国子软件(872953):调整2024年股票期权激励计划行权价格及数量
山东国子软件股份有限公司 关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格及数量的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。根据公司2024年第三次临时股东会的授权和公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司对2024年股票期权激励计划行权价格及数量进行调整。具体情况如下：一、公司激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年11月27日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决上述议案。 公司第四届董事会第四次独立董事专门会议事前审议并通过了该议案。公司独立董事李晔、陈波、蔡文春作为征集人就公司2024年第三次临时股东会审议的2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 2、2024年11月27日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等相关议案。 及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期不少于10天。公示期内，公司员工可通过书面形式反馈意见。截至公示期满，公司全体员工均未对提名李业强、孙卫超等共82名员工为公司核心员工提出异议。 4、2024年12月17日，公司召开2024年度第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。 5、2024年12月18日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《山东国子软件股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-095）。 6、2024年12月20日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过了该议案。公司监事会对2024年股票期权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 7、2024年12月23日，公司披露了《2024年股票期权激励计划权益授予公告》（公告编号：2024-099）。公司向91名激励对象授予1,377,175份股票期权，授予日为2024年12月20日。 8、2025年1月13日，公司披露了《2024年股权激励计划股票期权授予结果公告》（公告编号：2025-002）。公司于2025年1月9日完成了本次股权激励计划股票期权的授予登记，已向91位激励对象授予了合计1,377,175份股票期权，行权价格为34.42元/份。 9、2025年6月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。该议案提交董事会审议前已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议和第四届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。 二、关于本次行权价格及数量调整的情况 （一）调整的原因 2025年5月22日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司<2024年年度权益分派预案>的议案》，并于2025年6月13日披露了《山东国子软件股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》。公司2024年年度权益分派方案为：以公司股权登记日应分配股数90,527,725股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本91,904,900股减去回购的股份1,377,175股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每10股转增4股，（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每10股转增4股，不需要纳税；以其他资本公积每10股转增0股，需要纳税），每10股派1.8元（含税）人民币现金。 由于股份回购原因，权益分派参与分配的股本基数与总股本不一致，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每10股分红金额÷10）÷总股本=90,527,725*（1.8÷10）÷91,904,900=0.1773027； 按总股本折算的每股转增股数=参与分配的股份数量*（每10股转增股数÷10）÷总股本=90,527,725*（4÷10）÷91,904,900=0.3940061。 鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定及2024年第三次临时股东会的授权，同意公司在2024年年度权益分派实施完毕后，对2024年股票期权激励计划行权价格及数量进行调整。 （二）调整的方法 1、股票期权行权价格的调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷(1＋n) 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （2）派息 P＝P–V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 2、股票期权数量的调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （2）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 （三）调整的结果 根据以上公式，本次调整后的股票期权行权价格=（34.42-0.1773027）÷（1+0.3940061）=24.56元/份（保留两位小数）； 行权数量=1,377,175×（1+0.3940061）=1,919,790份（保留整数）。 根据公司2024年年度权益分派方案及上述调整方法，本次股权激励计划股权期权的行权价格由34.42元/份调整为24.56元/份，行权数量从1,377,175份调整为1,919,790份。 三、关于本次激励计划的实施与股东会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 除上述调整内容外，本次实施的2024年股票期权激励计划其他内容与公司2024年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。 四、本次调整对公司的影响 公司本次对股票期权激励计划授予的股票期权行权价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 五、监事会意见 经监事会核查，本次股票期权激励计划授予的股票期权行权价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。 六、薪酬与考核委员会意见 经认真审议，全体委员一致认为：公司本次调整2024年股票期权激励计划授予股票期权行权价格及数量符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。综上所述，全体委员一致同意公司对2024年股票期权激励计划授予的股票期权行权价格及数量进行相应的调整。 七、法律意见书的结论性意见 北京德和衡（济南）律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次行权价格和数量的调整已取得必要的批准和授权，本次行权价格和数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 八、备查文件 （一）《山东国子软件股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》（二）《山东国子软件股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》（三）《山东国子软件股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》 （四）《山东国子软件股份有限公司第四届董事会第八次独立董事专门会议决议》 （五）《北京德和衡（济南）律师事务所关于山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划调整行权价格和数量的法律意见书》 山东国子软件股份有限公司 董事会 2025年6月30日 中财网
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