慧为智能(832876):广东信达律师事务所关于深圳市慧为智能科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
电子邮件(Email)：info@sundiallawfirm.com 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所 关于深圳市慧为智能科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书 信达会字（2025）第210号 致：深圳市慧为智能科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市慧为智能科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）委托，指派律师出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市慧为智能科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》（下称“《股东会法律意见书》”）。 本《股东会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《深圳市慧为智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并基于对本《股东会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。 为出具本《股东会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，参与和审阅了本次股东会的相关文件和资料，信达假设：公司向信达提供的与本《股东会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。 在本《股东会法律意见书》中，信达根据《股东会规则》第六条的规定，仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，不对本次股东会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。 信达同意将本《股东会法律意见书》随同本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东会法律意见书》承担相应的责任。 鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东会的相关事实出具如下见证意见： 一、本次股东会的召集和召开 （一）本次股东会的召集程序 1.本次股东会由公司董事会根据2025年6月13日召开的第四届董事会第八次会议审议通过的《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》召集。 2.公司董事会已于2025年6月13日在北京证券交易所网站上发布了本次股东会的通知，通知载明了本次股东会的现场召开时间、召开地点、召开方式、网络投票的时间、股权登记日及出席对象、会议审议事项等事项。 3.公司本次股东会的股权登记日为2025年6月25日（星期三）。 经核查，根据公司本次股东会的通知，本次股东会的股权登记日为2025年6月25日。中国证券登记结算有限公司北京分公司出具了股权登记日为2025年6月25日的《证券持有人名册》。 （二）股东会的召开 1.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东会现场会议于2025年6月30日（星期一）下午14：30在公司如期召开，会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。 通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为2025年6月29日下午15：00-2025年6月30日下午15：00的任意时间。 经核查，信达律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会人员资格、召集人资格 （一）现场出席本次股东会的人员 1.现场出席本次股东会的股东及委托代理人共7名，持有公司股份 33,765,673股，占公司有表决权股份总数的52.6129%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面委托授权书。 经核查，信达律师认为，上述股东及委托代理人出席本次股东会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。 2.出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。 信达律师认为，出席及列席本次股东会现场会议的其他人员有资格出席本次股东会。 （二）参加网络投票的股东 根据中国证券登记结算有限责任公司向公司提供的本次股东会会议网络投票统计表，通过网络投票参与本次股东会并进行有效表决的股东共1名，代表公司股份1,602股，占公司有表决权股份总数的0.0025%。 （三）本次股东会的召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 经核查，本次股东会审议及表决事项均为公司已公告的本次股东会会议通知中所列出的议案，出席本次股东会的股东及委托代理人未提出本次股东会会议通知所列议案以外的其他议案。 本次股东会以记名投票的方式进行表决，按照《股东会规则》和《股票上市规则》规定的程序进行了计票和监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司为公司提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会的表决结果如下： 1.审议并通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果为：同意33,767,275股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 其中，中小投资者的表决结果为：同意380,198股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 2.审议并通过《关于废止<深圳市慧为智能科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》 表决结果为：同意33,767,275股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意380,198股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 3.逐项审议并通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》3.01审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果为：同意33,767,275股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意380,198股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 3.02审议并通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果为：同意33,767,275股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意380,198股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 3.03审议并通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果为：同意33,767,275股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意380,198股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 3.04审议并通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》 表决结果为：同意33,767,275股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意380,198股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 3.05审议并通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决结果为：同意33,767,275股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意380,198股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 3.06审议并通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果为：同意33,767,275股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意380,198股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 3.07审议并通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果为：同意33,767,275股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意380,198股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 3.08审议并通过《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果为：同意33,767,275股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意380,198股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 3.09审议并通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果为：同意33,767,275股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意380,198股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 3.10审议并通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果为：同意33,767,275股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意380,198股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 3.11审议并通过《关于制定<会计师选聘制度>的议案》 表决结果为：同意33,767,275股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意380,198股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 3.12审议并通过《关于修订<董事、高管薪酬管理制度>的议案》 表决结果为：同意33,767,275股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意380,198股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 3.13审议并通过《关于修订<防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度>的议案》 表决结果为：同意33,767,275股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意380,198股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 3.14审议并通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 表决结果为：同意33,767,275股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意380,198股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 4.审议并通过《关于2024年度权益分派说明的议案》 表决结果为：同意33,767,275股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意380,198股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。 四、结论意见 基于上述，信达律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 （以下无正文） 中财网
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