一致魔芋(839273):五矿证券有限公司关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司变更部分募集资金用途及募投项目延期的核查意见
关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 变更部分募集资金用途及募投项目延期的核查意见 五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“保荐机构”）作为湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称“一致魔芋”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对一致魔芋变更部分募集资金用途及募投项目延期的事项进行审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况和使用情况 （一）募集资金基本情况 2023年2月7日，湖北一致魔芋生物科技股份有限公司发行普通股 13,500,000股，发行方式为定价发行，发行价格为11.38元/股，募集资金总额为153,630,000元，实际募集资金净额为139,485,657.62元，到账时间为2023年2月10日。公司因行使超额配售取得的募集资金净额为21,609,462.73元，到账时间为2023年3月23日。 公司本次募集资金扣除发行费用后，拟投资于魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目和魔芋食品深加工技改项目，拟投入金额为145,853,800.00元。公司本次发行募集资金净额为161,095,120.35元，其中超募资金15,241,320.35元。公司将超募资金同募投项目资金合并管理。 （二）募集资金使用情况和存储的具体情况 截至2025年5月31日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：单位：万元
截至2025年5月31日，公司募集资金的存储情况如下：
（一）变更募集资金用途的概况 本次拟变更募集资金用途的具体情况如下： 单位：元
注2：项目变更后拟投资金额包含截至2025年5月31日累计投入募集资金金额、超募资金净额、扣除财务手续费后净利息及待支付资金，同时包含项目铺底流动资金27,470,000.00元； 注3：实际汇入募集资金净额为161,129,989.01元，与天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验金额161,095,120.35元差异34,868.66元，系公司通过非募投资金账户支付了资金致；母公司实际注资44,800,000.00元，与子公司募投项目计划投资总额差异4,900.00元。 （二）变更募集资金用途及项目延期的原因 1、“魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目”变更募集资金投资金额的原因 “魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目”系公司于2022年结合当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定。在募投项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募投项目顺利实施的前提下，本着适用、合理、有效的原则建设募投项目，审慎使用募集资金、控制项目预算及成本、有效利用各种资源，合理地节约了部分募集资金。截至2025年5月31日，该项目土建、设备等基础建设已完成，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将“魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目”原计划使用募集资金投资金额10,104.89万元，变更为使用募集资金投资金额9,135.87万元，公司经过综合审慎决定变更部分募集资金2,600.00万元用于建设亲水胶体产业园技改扩暨数字转型项目（一期）。 2、“魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目”延期的原因 根据招股说明书，“魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目”计划总投资10,104.89万元，其中建设投资7,357.89万元、铺底流动资金2,747.00万元（计划用于募投项目所需原材料采购等）。截至2025年5月31日，募集资金已投入5,165.90万元，该项目土建、设备等基础建设已完成。由于魔芋行业特殊性，国内鲜魔芋上市及原材料采购主要集中在第四季度，因此，公司拟将“魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目”延长至2025年12月，在此期间使用铺底流动资金购买该项目生产所需原材料，以实现尽快达产。 3、预计完成的时间及分期投资计划 公司在深入考量募集资金的实际使用状况及募投项目的当前实施进展后，决定在不改变募集资金实施主体等前提下，审慎研究并延长魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目的实施期至2025年12月。在此期间根据市场情况，使用铺底流动资金购买该项目生产所需原材料。 4、保障延期后按期完成的相关措施 为有序推进募投项目的顺利实施，公司将密切关注政策及市场环境的变化，同时，加强募集资金使用的内外部监督管理，根据募投项目实施进度有序使用募集资金，确保公司募集资金使用合法有效。 （三）变更后的募集资金用途具体情况 1、项目概况 （1）项目名称：亲水胶体产业园技改扩暨数字转型项目（一期） （2）实施主体：湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 （3）实施地点：湖北省宜昌市长阳土家族自治县龙舟坪镇金英路2号（4）项目投资额：一期项目计划总投资5,603.88万元（最终投资金额以项目建设实际投入为准）。 （5）项目规模及建设内容：本项目一期计划用地面积约11.38亩，建设内容为亲水胶体产业园。 （6）项目建设期：一期项目于2026年6月达到预定可使用状态。 基于公司战略发展需要，本项目建成后，有利于扩大公司亲水胶体生产产能，满足市场需求，持续提升公司的市场竞争力和盈利能力，扩展公司未来发展空间；本项目具有良好的投资效益、经济效益，同时对当地的社会就业也能起到积极的促进作用，创造社会效益。 2、项目投资概算 本项目计划总投资额为5,603.88万元，其中2,600.00万元使用原有募集资金，其余部分由公司通过自有资金及/或自筹资金（包括但不限于银行贷款、其他金融机构融资等）解决。资金的具体使用计划如下：
3、变更后募集资金用途 本次变更后拟使用募集资金2,600.00万元用于亲水胶体产业园技改扩暨数字转型项目（一期）建筑工程、设备购置及安装等支出。 （四）变更后的募集资金用途可行性分析 卡拉胶属于亲水胶体中的海藻胶类别，具有强烈的反应性、能形成凝胶和高黏度溶液、高稳定性等优异性能。令人满意的弹性、透明度及溶解性能扩展了其应用范围;安全无毒的特性已被联合国粮农组织和世界卫生组织食品添加剂联合专家委员会(JECFA)所确认，广泛应用于食品工业、化学工业及生化、医学研究等领域中。卡拉胶可通过与魔芋胶的协同作用来满足不断扩大的客户需要，发挥规模效应。 弗若斯特沙利文数据显示，中国的卡拉胶销量呈现显著增长，由2013年约17,100吨增至2018年约31,000吨，复合年增长率为12.7%。增加主要是由于下游国内食品生产及加工行业扩张及向全球市场出口的卡拉胶增加。预期中国的卡拉胶销量于2019年至2023年按复合年增长率14.6%进一步增加，于2023年达到61,600吨。根据市场反馈情况来看，2023年至今卡拉胶依然保持持续增长态势，国内增幅高于国外的增幅，所以卡拉胶等其他亲水胶体还有很大的发展空间。 1、完善的生产质量管理体系为本项目顺利实施奠定基础 公司多年来从事魔芋精深加工，以及魔芋相关产品的研发和生产，由于生产方面涵盖了魔芋加工的完整产业链，因而能有效地把控产品品质。同时，在质量管控方面，公司已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全体系认证、国际伊斯兰HALAL清真认证、KOSHER犹太认证等，建立了较为完善的产品质量及安全管理体系。公司通过质量管理体系的运用，使得公司的质量方针目标得到深入贯彻和实施，并定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体系运行中出现的问题，保证了质量体系不断完善和持续有效，形成了企业自我完善机制。公司完善的产品管理体系为本项目的实施奠定了体系基础，是项目顺利实施的重要前提。 2、强有力的人才队伍为本项目实施提供支持 公司高度重视技术人才的培养，已形成一支专业、稳定的技术研发团队，主要由具有研发能力、熟悉技术工艺开发工作的技术骨干人员构成，具有丰富的研发和产业化经验；同时，公司积极引进人才，通过与华中农业大学、上海交通大学、三峡大学、武汉理工大学、湖北工业大学等高校或科研院所展开合作，吸引了一批行业高端人才的加入。此外，公司通过完善员工晋升通道和激励机制，激发新老员工的工作热情，采取员工激励手段，加强企业文化建设，成功凝聚了一批经验丰富、专业能力强的技术创新型人才和管理团队，能够持续跟进亲水胶体行业的市场发展需求，保证公司生产及研发的高效运行。公司强有力的人才队伍为本项目实施提供基础支持。 3、完善的销售渠道资源为本项目实施提供有利保障 亲水胶体广泛用于食品工业、日用品行业和医药行业。公司结合产品特性和对销售渠道的掌握程度，对不同产品采取不同的销售模式和渠道。其中，亲水胶体主要采取直接销售模式进行产品推广；魔芋健康食品主要通过为大品牌提供OEM代工生产、电商渠道、旅游渠道、传统经销商渠道进行产品推广；公司魔芋美妆洗护用品主要为知名化妆品牌、化妆品电商品牌、化妆品外贸等客户提供OEM贴牌生产。公司海外业务通过线上线下相结合的方式开展。完善的渠道销售资源为公司获得源源不断的优质客户，也为本项目的实施提供了有利保障。 （五）前期保荐意见的合理性 “魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目”系公司于2022年结合当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定。在对项目可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，保荐机构出具了保荐意见。 在募投项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，在不影响募投项目顺利实施的前提下，合理地节约了部分募集资金。为进一步提高募集资金使用效率，公司经过审慎评估决定调整“魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目”募集资金投资金额并将部分募集资金2,600.00万元用于建设亲水胶体产业园技改扩暨数字转型项目（一期）。上述调整符合公司实际发展情况。 本次公司变更部分募集资金用途及募投项目延期不影响前期保荐意见的合理性。 三、决策程序 （一）审议程序 2025年6月29日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第八次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募投项目延期的议案》。 2025年6月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募投项目延期的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。 （二）本次变更募集资金用途存在需经有关部门批准的情况 关于“亲水胶体产业园技改扩暨数字转型项目（一期）”，公司已根据相关法规要求履行项目备案等手续（登记备案项目代码：2503-420528-04-02-185429），并取得了编号为鄂（2025）长阳县不动产权第0002114号国有建设用地不动产权证、地字第420528202500007号建设用地规划许可证，并豁免办理建设工程规划许可证。 四、本次变更对公司的影响 （一）具体情况 公司本次变更募集资金用途，是公司经过综合审视、论证项目实际情况、公司中长期发展规划及市场需求情况而作出的审慎决定，有利于公司募集资金投资项目的顺利实施。本次变更不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成重大影响。 （二）是否损害上市公司利益 公司本次变更募集资金用途不存在向控股股东、实际控制人购买资产情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 五、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途及募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需公司股东会审议。该事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》等法律、法规及公司章程的规定，本次变更部分募集资金用途及募投项目延期是公司基于市场需求情况做出的适时调整，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司的财务状况及生产经营带来不利影响，不涉及构成关联交易的情形。 公司本次变更部分募集资金用途及募投项目延期不存在向控股股东、实际控制人购买资产的情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 综上，保荐机构对于公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |