太湖雪(838262):对外投资管理制度
苏州太湖雪丝绸股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 27日 召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管 理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.10：《修订〈对外投资管理制度〉》， 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 对外投资管理制度 第一章总 则 第一条 为规范苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《苏州太湖雪丝绸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。 第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。 第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章投资决策 第六条 公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及《公司章程》等相关规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会、董事长、总经理办公会为投资的决策机构或决策人，各自在其权限范围内行使投资决策权。 第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且超过5,000万的； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。 第九条 公司发生的对外投资未达到第八条所列标准的，由公司董事长审批。 第十条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第七条的规定披露或审议。 第十一条 对外投资同时构成关联交易的，还应执行《公司章程》以及《苏州太湖雪丝绸股份有限公司关联交易管理制度》等的规定履行审批程序。 第三章 执行控制 第十二条 公司对外投资有关归口管理部门为项目承办单位（如股权投资由证券部管理承办），具体负责投资项目的信息收集、项目建议书或可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 第十三条 对专业性很强或较大型投资项目，可聘请专业机构协助管理。 第十四条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第十五条 公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或者财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或者总经理报告，并采取相应措施。 第十七条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第十八条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。 第十九条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理地预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。 第二十条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。 第二十一条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十二条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。 第二十三条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第二十四条 公司内审部负责对投资项目进行审计监督。 第二十五条 公司对外投资有关归口管理部门应定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。 第二十六条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员的责任。 公司董事会、审计委员会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。 第四章 投资处置 第二十七条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度规定，经过公司股东会或者董事会决议通过后方可执行。 第二十八条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十九条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第三十条 公司财务管理部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第五章 重大事项报告及信息披露 第三十一条 公司的对外投资应严格按照法律法规、证券监管机构、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关规定以及《公司章程》履行信息披露的义务。 第三十二条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过 150 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十三条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第三十四条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第三十五条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 第三十六条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第三十七条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会： （一）收购、出售资产行为： （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）等的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失： （八）重大行政处罚； （九）《北京证券交易所上市公司业务办理指南第7号——信息披露业务办理》规定的其他事项。 （十）证券监管机构及北交所规定的其他事项。 第六章 附 则 第三十八条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第三十九条 本制度的有关条款与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。 第四十条 本制度所称“以上”“内”“前”含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
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