太湖雪(838262):承诺管理制度
苏州太湖雪丝绸股份有限公司 承诺管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 27日 召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管 理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.04：《修订〈承诺管理制度〉》， 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 承诺管理制度 第一章总 则 第一条 为了规范苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）及其相关方的承诺行为，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺（2025年修订）》等有关法律、法规及《苏州太湖雪丝绸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称“承诺人”）在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为（以下简称“承诺”）。 第三条 承诺人做出的承诺应当具体、明确、可执行，并符合法律法规和北京证券交易所业务规则的要求，不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事项。公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在规定信息披露平台的专区披露。 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及其股东的合法权益。 第二章 承诺管理 第四条 公开承诺应当包括以下内容： （一）承诺的具体事项； （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策； （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）； （四）履行承诺声明和违反承诺的责任； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所要求的其他内容。 承诺应当有明确的履约期限，不得使用“尽快”“时机成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。 第五条 承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 第三章 承诺人的权利与义务 第六条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 当承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。 第七条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺： （一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的； （二）其他确已无法履行或履行承诺不利于维护公司权益的。 公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。 上述公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。 第八条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，并由公司予以披露。 第九条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。 下列承诺不得变更或豁免： （一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺； （二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺； （三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。 第十条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 第十一条 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。 公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；其他承诺人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。 第十二条 收购人成为公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。 第十三条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。 承诺人违反承诺的，由中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明等监管措施，将相关情况记入诚信档案。 有证据表明承诺人在作出承诺时已知承诺不可履行的，中国证监会将对承诺人依据《证券法》等有关规定予以处理。相关问题查实后，在对责任人作出处理前及整改前，依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的有关规定，限制承诺人对其持有或者实际支配的股份行使表决权。 第四章 附 则 第十四条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第十五条 本制度的有关条款与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。 第十六条 本制度由董事会负责解释。 第十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
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