太湖雪(838262):董事会审计委员会工作细则
苏州太湖雪丝绸股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 27日 召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管 理制度的议案》之子议案 3.08：《修订〈董事会审计委员会工作细则〉》，表决 结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条 为强化苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司审计委员会工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《苏州太湖雪丝绸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则或者《公司章程》的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向北交所报告。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会批准。 第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满，可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第七条 公司内审部为审计委员会的日常工作部门，负责审计委员会日常工作联络和会议组织、决议落实等工作。 第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第九条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 第三章 职责权限 第十条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十三条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十四条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。 第十五条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、北交所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、北交所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第十七条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第十八条 审计委员会每年至少与公司的审计机构举行一次会议。 第十九条 审计委员会可以根据工作需要指定相关部门和人员配合其工作。 第四章 工作程序 第二十条 公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司相关财务报告； （二）外部审计机构合同等相关材料； （三）内部审计机构的工作报告； （四）公司重大关联交易审计报告； （五）其他与审计委员会职责有关的审计报告及相关资料。 第二十一条 公司内审部负责组织起草审计委员会会议议案。 第二十二条 审计委员会根据工作需要召开会议，对委员和公司内审部提供的议案、报告等材料进行讨论、评议，并将相关书面纪要或决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，提请董事会聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司内部审计制度的有效实施，审核公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否按照《公司章程》等相关规定履行必要的审批程序； （四）对财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告。 （六）公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 （七）其他相关事宜。 第二十三条 报送董事会的书面决议事项，如按照《公司章程》规定需要董事会审议的，则由董事会讨论作出决议；如按照《公司章程》规定的不需要董事会审议的，则该书面决议仅报董事会备案。 第五章 议事规则 第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第二十五条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会会议议题应当事先拟定，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。 第二十六条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开，表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。 第二十七条 审计委员会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席审计委员会会议，回答所关注的问题。 第二十八条 审计委员会可以独立聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。 第二十九条 审计委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经全体无关联关系的委员通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第三十一条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司董事会秘书保存。审计委员会会议档案的保存期限为十年。 第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十三条 出席审计委员会会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息或利用该信息获取非法利益。 第三十四条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第六章 附则 第三十五条 本工作细则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本工作细则所称“以上”含本数；“过”“不足”不含本数。 第三十七条 本工作细则由董事会负责解释。 第三十八条 本工作细则经董事会审议通过后生效并实施。 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
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