[担保]太湖雪(838262):对外担保管理制度
苏州太湖雪丝绸股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 27日 召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管 理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.09：《修订〈对外担保管理制度〉》， 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总 则 第一条 为维护苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东的合法权益，规范公司经营决策管理，规避法律风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《苏州太湖雪丝绸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押、留置和定金等。 除公司为合并报表范围内的全资子公司、控股子公司提供担保外，公司原则上不得对外提供担保。若确有需要，则公司的对外担保（包括对全资子公司、控股子公司提供担保，下同）应按照本制度的规定由董事会或股东会审议通过。 公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对全资子公司、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司全资子公司和控股子公司的对外担保额之和。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件，但中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或北京证券交易所（以下简称“北交所”）另有规定的除外。 第四条 公司任何对外担保事项均需提交董事会审议，公司需提交股东会审议的对外担保事项，也必须经董事会审议通过后方可提交。未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第六条 除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第二章 决策权限 第七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会或股东会审议并对外披露。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第八条 公司董事与董事会会议决议对外担保事项所涉及的单位或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第九条 符合下列情形之一的对外担保行为，还应当提交公司股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议以上第（三）项的担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会审议以上第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项和第（六）项的担保，应经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。 第十条 股东会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第九条规定履行股东会审议程序。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第三章 申请的受理及审核程序 第十二条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况，在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景； （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）提供的材料真实、完整、有效； （五）公司对其具有控制能力。 第十三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： （一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制，财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交证券部； （二）证券部负责公司对外担保的合规性复核之后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十四条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前三十个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第十五条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同原件； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部认为必需提交的其他资料。 第十六条 董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十七条 董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意。 第十八条 董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第十九条 董事会秘书、证券部应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第二十条 在董事会审议对外担保事项时，独立董事必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第二十一条 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二十二条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，应按照本规定程序履行担保申请、审核及审批程序。 第二十三条 公司董事、高级管理人员未按照本制度规定的程序擅自签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第四章 信息披露 第二十四条 董事会应当在董事会会议或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按《上市规则》等要求并按相关规定进行信息披露。 第二十五条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的； （三）中国证监会、北京证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。 第二十六条 公司应当披露截止披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第五章 日常管理 第二十七条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十八条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十九条 财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并定期填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。 公司应定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议； （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。 第三十一条 被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司法律顾问应提请公司申报债权并依法行使权利。 第三十三条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。 第三十四条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第六章 附 则 第三十五条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第三十六条 本制度的有关条款与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本制度所称“以上”“内”“前”含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
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