万源通:董事会薪酬与考核委员会工作细则
证券代码：920060 证券简称：万源通 公告编号：2025-092 昆山万源通电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员 会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第二届董事会第十四次会议审议通过《昆山万源通电子科技股份有限公 司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，同意票数 5票，反对票数 0票，弃权票 数 0票。该议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 昆山万源通电子科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《昆山万源通电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。 第三条 本工作细则所称董事是指包括独立董事在内的全体董事；本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监及公司章程规定的其他高级管理人员。未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3名成员组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、1/2以上的独立董事或1/3以上董事会成员提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1名，负责主持委员会工作，召集人由董事会在独立董事委员中任命。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足成员人数。 第八条 公司行政部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策和方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬政策和方案须报董事会批准或经董事会授权后由薪酬与考核委员会作出决定。 第四章 工作程序 第十一条 公司行政部和董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据； （六） 与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系； （七） 根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一） 每年公司的审计报告出来后，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职； （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三） 薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式建议，报公司董事会审议。 第五章 议事规则 第十三条 薪酬与考核委员会根据董事会要求或召集人提议不定期召开会议，并于会议召开前3天通知全体成员（紧急情况下，经全体成员同意可以随时召开），会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名独立董事成员主持。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过，同时应附反对票成员的意见。 薪酬与考核委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授权委托书，委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每1名成员最多接受1名成员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。 第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 必要时在保障成员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时（包括对该委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时），当事人应当回避。 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或其指定的证券事务代表妥善保存。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。 第二十二条 出席会议的成员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条 本工作细则中，“以上”含本数； “过”不含本数。 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。 昆山万源通电子科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
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