万源通:对外投资管理制度
证券代码：920060 证券简称：万源通 公告编号：2025-078 昆山万源通电子科技股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第二届董事会第十四次会议审议通过《昆山万源通电子科技股份有限公 司对外投资管理制度》，同意票数 5票，反对票数 0票，弃权票数 0票。该议案 尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 昆山万源通电子科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强昆山万源通电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《昆山万源通电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司在其本身经营的主要业务以外，以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。 第三条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。 第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目； （三）参股其他境内、外独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； （五）公司依法可以从事的其他投资。 第五条 对外投资行为应符合以下原则： （一）遵循国家法律、法规的规定及产业政策； （二）符合公司的总体发展战略； （三）规模适度，量力而行，控制投资风险； （四）坚持效益优先的原则。 第六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第二章 对外投资管理的组织机构 第七条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。董事长可以在董事会权限范围内根据董事会的授权决定公司的投资事项。 第八条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第九条 公司指定部门负责寻找、收集投资项目的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面投资建议或提供书面信息。 第十条 公司董事会秘书负责按照有关法律法规及公司章程的规定履行公司对外投资的信息披露义务。 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。 第三章 对外投资的审批权限 第十一条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第十二条 公司对外投资的审批应严格按照法律法规及公司章程等规定的权限履行审批程序。 除公司章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外， 低于公司章程规定的董事会审批权限下限的对外投资由董事会授权公司董事长审批。 公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。 第十三条 公司对外投资如涉及关联交易事项的，应按照公司《关联交易管理办法》履行审批程序。 第四章 对外投资的决策程序及管理 第十四条 对外投资决策程序： （一）公司总经理对投资项目进行可行性分析，提出投资建议，进行初审； （二）初审通过后，董事长根据相关权限履行审批程序，超出董事长权限的应提交董事会或股东会审议； （三）对于需要提交董事会审议的，提交董事会审议； （四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议； （五）已批准实施的投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施； （六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。 第十五条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过审慎考虑后，仍决定开展签署投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 第十六条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。 第十七条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东会应当慎重作出证券投第十八条 公司应当根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。 第十九条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。 第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的； （三）自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的； （四）公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 第二十二条 批准处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。 处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。 第二十三条 对外投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第二十四条 公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。 第二十五条 公司财务部应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。 第二十六条 公司内审部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。 第七章 对外投资的信息披露 第二十七条 公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《公司法》、公司章程、公司《信息披露管理制度》的相关规定对外进行信息披露。 第二十八条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，应配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。 第八章 附 则 第二十九条 本制度与公司章程不一致的，以公司章程的规定为准。 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本制度进行修订。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效。 昆山万源通电子科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
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