万源通:董事、高级管理人员离职管理制度
证券代码：920060 证券简称：万源通 公告编号：2025-102 昆山万源通电子科技股份有限公司董事、高级管理人员离 职管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第二届董事会第十四次会议审议通过《昆山万源通电子科技股份有限公 司董事、高级管理人员离职管理制度》，同意票数 5票，反对票数 0票，弃权票 数 0票。该议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 昆山万源通电子科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范昆山万源通电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件以及《昆山万源通电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关文件规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和公司章程等规定。存在下列情形之一的，不得担任公司董事或者高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）中国证监会和北交所规定的其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司现任董事、高级管理人员发生上述规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内离职。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。 第四条 董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。除本制度第三条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当按照有关法律法规、北交所规定和公司章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士； （四）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。 董事提出辞职的，公司应当在 60日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。 除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 董事、高级管理人员披露离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺及保障履行的措施、离任事项对公司影响等情况。按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第五条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离职。 第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以赔偿。 第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序 和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第三章 移交手续与未结事项处理 第八条 董事及高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应当向董事会移 交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司要求移交 的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。 第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审 计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未 尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履 行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第四章 离职董事及高级管理人员的义务 第十一条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营， 或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。董事、高级管理人员的其他义务持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。法律、行政法规或北交所监管规则等对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的 后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第五章 责任追究机制 第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵 或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案， 追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之 日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章 附则 第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 昆山万源通电子科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
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