苏州银行(002966):江苏新天伦律师事务所关于苏州银行股份有限公司控股股东和实际控制人变更的法律意见书
关于 苏州银行股份有限公司控股股东和实际控制人变更 的 法律意见书 苏州工业园区苏桐路 37号 4号楼 电话(Tel):0512-65152056 传真(Fax): 0512-65152055 正文 致：苏州银行股份有限公司 江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”或“公司”）委托，就苏州国际发展集团有限公司（以下称国发集团）增持苏州银行股份后，苏州银行控股股东和实际控制人变更有关事宜出具法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司收购管理办法》（2025年修正）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及《苏州银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国(以下简称中国， 为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区)现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。 本所仅就可否认定国发集团为苏州银行控股股东（实控人）的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述（如有），并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到苏州银行的如下保证： 1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、说明、承诺函或证明； 2、 其提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 本所及本所律师依据《证券法》（2019年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2023年）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 现出具法律意见如下： 一、国发集团持有苏州银行股份的基本情况 （一）国发集团持有苏州银行股份的历史变更情况 国发集团自2009年起出资入股江苏东吴农村商业银行股份有限公司（苏州银行前身）。 2019年8月2日，苏州银行上市时，国发集团持有300,000,000股苏州银行股份，持股比例为9.00%。 2022年5月11日，苏州银行实施2021年年度权益分派方案，向权益分派股权登记日（2022年5月10日）登记在册的普通股股东按每10股派发现金股利2.8元（含税），以资本公积按每10股转增1股，不送红股。该次权益分派后，国发集团持有苏州银行股份数量由300,000,000股增加至330,000,000股，持股比例为9.00%。 2023年6月27日，国发集团以自有资金通过大宗交易方式增持22,000,000 股苏州银行股份。该次交易后，国发集团持有苏州银行352,000,000股，持股比例为9.60%。 2024年2月19日，国发集团通过无偿划转形式受让81,400,000股苏州银行股份。该次非交易过户后，国发集团持有苏州银行433,400,000股，持股比例为11.82%。 2024年9月19日至2025年1月8日，国发集团以自有资金通过集中竞价 交易方式增持苏州银行股份103,618,488股。该次交易后，国发集团持有苏州银行537,018,488股，持股比例为14.00%。 在上述过程中，苏州银行发行的50亿元可转换公司债券“苏行转债”自2021年10月18日至2025年3月6日期间持续转换为苏州银行股份，导致苏州银行总股本增加，国发集团持股比例存在被动稀释的情况。2025年3月6日收市后，“苏行转债”停止转股，并于2025年3月17日完成摘牌，此后，国发集团持股比例不存在因可转债转股被动稀释的情况。 （二）国发集团本次增持的基本情况 2025年1月14日至2025年6月26日，国发集团以自有资金通过集中竞价交易和可转债转股的方式累计增持苏州银行股份117,724,636股，国发集团一致行动人东吴证券以自有资金通过集中竞价交易方式增持苏州银行股份3,750,000股。该次交易后，国发集团直接持有苏州银行654,743,124股，占苏州银行总股本的 14.65%；东吴证券直接持有苏州银行 3,750,000股，占苏州银行总股本的 0.08%。国发集团及其一致行动人东吴证券合计持有苏州银行658,493,124股，占苏州银行总股本的14.73%。 2025年6月27日，国发集团以自有资金通过集中竞价交易方式增持苏州银行股份 12,106,200股。该次交易后，国发集团直接持有苏州银行 666,849,324股，占苏州银行总股本的 14.92%；国发集团及其一致行动人东吴证券合计持有 二、关于苏州银行控股股东和实际控制人变更的分析 （一）控股股东和实际控制人认定的相关规定 《公司法》第二百六十五条第（二）款、第（三）款规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）第15.1条第（四）款、第（五）款规定：控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。 （二）本次增持完成前，苏州银行无控股股东、实际控制人 根据苏州银行公开披露的《首次公开发行股票(A股)招股说明书》《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》及定期报告、其他公告文件，自2019年上市至本次控制权变更前，苏州银行不存在控股股东、实际控制人。 （三）本次增持完成后，国发集团股东身份情况发生重大变化
截至2025年6月27日，国发集团直接持有苏州银行666,849,324股，占苏州银行总股本的14.92%，为苏州银行第一大股东。国发集团及其一致行动人东吴证券合计持有苏州银行670,599,324股，占苏州银行总股本的15.00%，持股比例超过第二大股东10.57个百分点。 因此，国发集团持有苏州银行股份比例显著高于其他股东，且其他股东持有表决权的分散程度较高，不具有一致行动人的利益基础。 2、国发集团可以对苏州银行股东大会的决议产生重大影响 根据苏州银行《公司章程》第九十六条规定，“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
根据上述数据统计得出，2023年1月1日至今，苏州银行股东大会的平均有表决权出席率为39.2462%。 以国发集团本次增持完成后的持股比例15.00%计算，同时考虑到苏州银行股权分散且国发集团持股比例显著高于其他股东，国发集团将实际可以对苏州银行股东大会的决议产生重大影响。 3、国发集团可以对苏州银行董事会产生重大影响 苏州银行《公司章程》第一百四十五条规定，“董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。” 截止目前，苏州银行董事会成员由13名董事构成，其中执行董事4名，非执行董事4名，独立董事5名。因苏州银行领导班子党组织关系隶属国发集团党委，国发集团通过苏州银行领导班子和党委成员组织关系管理4名执行董事崔庆 军、王强、李伟、赵刚；通过所持股权对2名非执行董事张统、陈文颖（其任职资格待国家金融监督管理总局江苏监管局核准）进行提名。 国发集团管理或提名的董事占苏州银行董事的6/13，占非独立董事的3/4。 董事会成员中，非独立董事一半以上由国发集团管理或提名，相较于其他股东，国发集团管理或提名的董事人数明显超过其他股东，国发集团可以对苏州银行董事会产生重大影响。 三、结论意见 本所律师认为： 综合上述分析，本次增持后，国发集团依其可实际支配的上市公司股份表决权总数可以对苏州银行股东大会决议产生重大影响，可以对苏州银行董事会产生重大影响；根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》，可以认为国发集团股东地位从非苏州银行控股股东，对苏州银行无实质控制权，变更成为苏州银行控股股东地位；国发集团是苏州市财政局的独资企业，苏州市财政局可以通过国发集团对苏州银行施加重大影响，为苏州银行实际控制人。 （以下无正文） 【本页无正文，为《江苏新天伦律师事务所关于苏州银行股份有限公司控股股东和实际控制人变更之法律意见书》的签署页】 本法律意见书正本四份，具有同等法律效力。 本法律意见书出具日为二零二五年 【六】月【二十七】日。 江苏新天伦律师事务所 负责人：顾益中 经办律师： 中财网
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