苏州银行(002966):江苏益友天元律师事务所关于苏州银行股份有限公司控制权变更的法律意见书
地址：苏州工业园区月亮湾路 15号中新大厦 7楼 邮编：215123 电话：0512-68240861 传真：0512-68253379 二〇二五年六月 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 3 一、上市公司基本情况................................................................................................ 7 二、国发集团基本情况................................................................................................ 8 三、上市公司控股股东、实际控制人的认定依据.................................................... 8 四、苏州银行控股股东、实际控制人的变更情况.................................................... 9 五、结论性意见.......................................................................................................... 11
江苏益友天元律师事务所 关于苏州银行股份有限公司控制权变更的 法律意见书 致：苏州国际发展集团有限公司 江苏益友天元律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受国发集团的委托，根据《公司法》《收购管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，就苏州银行控制权变更有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求和国发集团的委托，就苏州银行本次控制权变更涉及的相关事实与法律问题进行了核查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。 （二）本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （三）本法律意见书仅就与苏州银行本次控制权变更有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。 （四）为出具本法律意见书，本所律师审查了国发集团和苏州银行提供的有关文件及其复印件，并基于国发集团和苏州银行向本所律师作出的如下保证：国发集团、苏州银行已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关司法机关、政府部门认定为无效或被撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及国发集团和苏州银行向本所出具的说明/确认出具本法律意见书。 （五）本法律意见书仅供苏州银行控制权变更之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意国发集团将本法律意见书作为其申报苏州银行控制权变更材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。本所同意国发集团部分或全部在有关本次控制权变更的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核/审查要求引用本法律意见书的有关内容，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 （六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 基于上述，本所律师现出具本法律意见书如下：
三、上市公司控股股东、实际控制人的认定依据 《公司法》第二百六十五条第一款第（二）项规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分 之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”第一款第（三）项规定：“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 《收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。 《股票上市规则》第 15.1条第一款第（四）项、第（五）项规定：“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。” 苏州银行《公司章程》第三百四十六条第（三）款、第（四）款规定：“控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占本行股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。” 四、苏州银行控股股东、实际控制人的变更情况 （一）本次控制权变更前，苏州银行无控股股东、实际控制人 根据苏州银行公开披露的《首次公开发行股票（A股）招股说明书》《公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》及定期报告、其他公告文件，自 2019年上市至本次控制权变更前，苏州银行不存在控股股东、实际控制人。 （二）本次控制权变更后，国发集团将成为苏州银行的控股股东，苏州市财政局将成为苏州银行的实际控制人 1、苏州银行股权分散且国发集团持股比例显著高于其他股东
因此，国发集团持有苏州银行股份比例显著高于其他股东，且其他股东持有表决权的分散程度较高，不具有一致行动人的利益基础。 2、国发集团可以对苏州银行股东（大）会的决议产生重大影响 根据苏州银行《公司章程》第九十六条规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。” 经本所律师核查，自 2023年 1月 1日至今，苏州银行共计召开 7次股东（大）会，相关有表决权股东出席情况如下：
3、国发集团可以对苏州银行董事会产生重大影响 根据国发集团提供的说明，目前苏州银行董事会成员由 13名董事构成，其中执行董事 4名，非执行董事 4名，独立董事 5名。因苏州银行领导班子党组织关系隶属国发集团党委，国发集团通过苏州银行领导班子和党委成员组织关系管理 4名执行董事崔庆军、王强、李伟、赵刚；通过所持股权对 2名非执行董事张统、陈文颖（其任职资格待国家金融监督管理总局江苏监管局核准）进行提名。国发集团管理或提名的董事占苏州银行董事的 6/13，占非独立董事的3/4。苏州银行董事会成员中，非独立董事一半以上由国发集团管理或提名，相较于其他股东，国发集团管理或提名的董事人数明显超过其他股东，国发集团可以对苏州银行董事会产生重大影响。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，根据苏州银行持续信息披露文件，本次控制权变更前，苏州银行无控股股东、实际控制人。本次增持后，国发集团依其可实际支配的上市公司股份表决权可以对苏州银行股东会产生重大影响，可以对苏州银行董事会产生重大影响，且国发集团是苏州市财政局的独资企业，苏州市财政局可以通过国发集团对苏州银行施加重大影响。据此，根据《公司法》《股票上市规则》《收购管理办法》的规定，国发集团将成为苏州银行的控股股东，苏州市财政局将成为苏州银行的实际控制人。 本法律意见书正本一式陆份，副本若干，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于苏州银行股份有限公司控制权变更的法律意见书》之签署页） 江苏益友天元律师事务所（公章） 律所负责人（签字）： 经办律师（签字）： ______________ ______________ 唐海燕 施熠文 ______________ 周小凡 中财网
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