苏州银行(002966):招商证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司控制权变更的意见
二〇二五年六月 财务顾问声明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”）的委托，担任苏州银行控制权变更（以下简称“本次交易”）的财务顾问，出具本财务顾问意见。 本财务顾问意见所依据的文件和材料限于截至本财务顾问意见出具之日，本财务顾问所获取的相关资料和数据。本财务顾问意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担因所依据的文件和材料内容真实性、准确性和完整性而引致的任何风险与责任。 根据苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）出具的《关于苏州银行股东权益变动暨控制权变更信息披露的告知函》，国发集团近期以自有资金通过集中竞价交易方式增持苏州银行股份。本次增持后，国发集团及其一致行动人东吴证券合计持有苏州银行 15.00%的股份，本次增持将导致苏州银行控股股东和实际控制人认定情况发生变更。 招商证券就苏州银行控制权变更事项分析如下： 一、国发集团持股苏州银行相关情况 国发集团自 2009年起出资入股江苏东吴农村商业银行股份有限公司（苏州银行前身）。 2019年 8月 2日，苏州银行上市时，国发集团持有 300,000,000股苏州银行股份，持股比例为 9.00%。 2022年 5月 11日，苏州银行实施 2021年年度权益分派方案，向权益分派股权登记日（2022年 5月 10日）登记在册的普通股股东按每 10股派发现金股利 2.8元（含税），以资本公积按每 10股转增 1股，不送红股。该次权益分派后，国发集团持有苏州银行股份数量由 300,000,000股增加至 330,000,000股，持股比例为 9.00%。 2023年 6月 27日，国发集团以自有资金通过大宗交易方式增持 22,000,000股苏州银行股份。该次交易后，国发集团持有苏州银行 352,000,000股，持股比例为 9.60%。 2024年 2月 19日，国发集团通过无偿划转形式受让 81,400,000股苏州银行股份。该次非交易过户后，国发集团持有苏州银行 433,400,000股，持股比例为11.82%。 2024年 9月 19日至 2025年 1月 8日，国发集团以自有资金通过集中竞价交易方式增持苏州银行股份 103,618,488股。该次交易后，国发集团持有苏州银行 537,018,488股，持股比例为 14.00%。 2025年 1月 14日至 2025年 6月 26日，国发集团以自有资金通过集中竞价交易和可转债转股的方式累计增持苏州银行股份 117,724,636股，国发集团一致行动人东吴证券以自有资金通过集中竞价交易方式增持苏州银行股份 3,750,000股。该次交易后，国发集团直接持有苏州银行 654,743,124股，占苏州银行总股本的 14.65%；东吴证券直接持有苏州银行 3,750,000股，占苏州银行总股本的0.08%。国发集团及其一致行动人东吴证券合计持有苏州银行 658,493,124股，占苏州银行总股本的 14.73%。 2025年 6月 27日，国发集团以自有资金通过集中竞价交易方式增持苏州银行股份 12,106,200股。该次交易后，国发集团直接持有苏州银行 666,849,324股，占苏州银行总股本的 14.92%；国发集团及其一致行动人东吴证券合计持有苏州银行 670,599,324股，占苏州银行总股本的 15.00%。 在上述过程中，苏州银行发行的 50亿元可转换公司债券“苏行转债”自 2021年 10月 18日至 2025年 3月 6日期间持续转换为苏州银行股份，导致苏州银行总股本增加，国发集团持股比例存在被动稀释的情况。2025年 3月 6日收市后，“苏行转债”停止转股，并于 2025年 3月 17日完成摘牌，此后，国发集团持股比例不存在因可转债转股被动稀释的情况。 二、关于苏州银行控制权变更的分析 （一）上市公司控制权的认定依据及标准 根据《公司法》第二百六十五条及《深圳证券交易所股票上市规则》第 15.1条规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东，或持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响的，为拥有上市公司控制权。 （二）本次控制权变更前公司无控股股东、实际控制人 根据苏州银行公开披露的《首次公开发行股票(A股)招股说明书》《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》及定期报告、其他公告文件，自 2019年上市至本次控制权变更前，苏州银行不存在控股股东、实际控制人。 （三）本次控制权变更的分析 截至 2025年 6月 20日，苏州银行前十名股东持股情况如下：
此外，苏州银行前十名股东中，江苏吴中教育投资有限公司是江苏吴中集团有限公司控股子公司，合计持股 3.33%。除此之外，前十大股东中不存在其他关联关系或一致行动关系。除国发集团外，苏州银行不存在持股 5%以上的股东。 因此，国发集团持有苏州银行股份比例显著高于其他股东，且其他股东持有表决权的分散程度较高，不具有一致行动人的利益基础。 2、国发集团可以对苏州银行股东（大）会的决议产生重大影响 根据苏州银行《公司章程》第九十六条规定，“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。” 2023年 1月 1日至今，苏州银行共召开 7次股东（大）会，相关有表决权股东出席情况如下：
3、国发集团可以对苏州银行董事会产生重大影响 目前苏州银行董事会成员由 13名董事构成，其中执行董事 4名，非执行董事 4名，独立董事 5名。因苏州银行领导班子党组织关系隶属国发集团党委，国发集团通过苏州银行领导班子和党委成员组织关系管理 4名执行董事崔庆军、王强、李伟、赵刚；通过所持股权对 2名非执行董事张统、陈文颖（其任职资格待国家金融监督管理总局江苏监管局核准）进行提名。国发集团管理或提名的董事占苏州银行董事的 6/13，占非独立董事的 3/4。 董事会成员中，非独立董事一半以上由国发集团管理或提名，相较于其他股东，国发集团管理或提名的董事人数明显超过其他股东，国发集团可以对苏州银行董事会产生重大影响。 三、招商证券关于苏州银行控制权变更的意见 根据上述分析，招商证券认为：本次增持后，国发集团依其可实际支配的上市公司股份表决权可以对苏州银行股东会产生重大影响，可以对苏州银行董事会产生重大影响；国发集团是苏州市财政局的独资企业，苏州市财政局可以通过国发集团对苏州银行施加重大影响。 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》，本次增持后，国发集团将成为苏州银行控股股东，苏州市财政局将成为苏州银行实际控制人，相关认定符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》的相关规定。 中财网
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