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唯捷创芯(688153):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
| 时间：2025年06月30日 21:53:29 中财网 |
目 录
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 6
第二节 正文 ................................................................................................................. 7
一、 公司实施本激励计划的条件 ..................................................................... 7
二、 本激励计划内容的合法合规性 ................................................................. 8
三、 本激励计划涉及的法定程序 ..................................................................... 9
四、 本激励计划激励对象的确定及其合规性 ................................................ 11 五、 本激励计划涉及的信息披露 .................................................................... 11
六、 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形 ........................................ 11 七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................... 12 八、 本次激励计划的关联董事回避表决事项 ............................................... 12 九、 结论性意见 ............................................................................................... 12
上海锦天城（深圳）律师事务所
关于
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
上海锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”）接受唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“唯捷创芯”“公司”）的委托，指派锦天城律师作为唯捷创芯 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、规范性文件和《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律事项，出具《上海锦天城（深圳）律师事务所关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
| 公司、唯捷创芯 | 指 | 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激 励计划、本计划 | 指 | 唯捷创芯 2025年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2025年限制性股票 激励计划（草案）》 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（包括分、子公 司）管理、技术及业务骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归 属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至 激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需 满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日 |
| 限制性股票、第二类 限制性股票、标的股 票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后 分次获得并登记的公司股票 |
| 《考核办法》 | 指 | 《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2025年限制性股票 激励计划考核管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 锦天城 | 指 | 上海锦天城（深圳）律师事务所 |
| 元 | 指 | 中华人民共和国（指中国境内地区，为本法律意见书之目的， 不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元 |
第一节 律师声明事项
锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、锦天城及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次限制性股票激励计划之目的使用，非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律意见书》作为公司本激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
第二节 正文
一、 公司实施本激励计划的条件
1. 主体资格
唯捷创芯系由唯捷创芯（天津）电子技术有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，经中国证监会于 2022年 3月 1日《关于同意唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]425号）同意注册，唯捷创芯于 2022年 4月 12日在上交所科创板上市，股票简称“唯捷创芯”，股票代码“688153 ”。
根据公司现持有的天津市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9112011655651308XJ），并经锦天城律师检索查询国家企业信用信息网（http://www.gsxt.gov.cn）公开披露信息，截至本法律意见书出具日，唯捷创芯合法设立并有效存续。
经核查，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，唯捷创芯系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形。
2. 公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2024 年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字(2025)第 010831 号）及公司书面说明，并经锦天城律师检索查询上交所网站（http://www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）公开披露信息截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
综上，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，唯捷创芯系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形；唯捷创芯不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形；唯捷创芯具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本激励计划内容的合法合规性
2025年 6月 30日，唯捷创芯召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。根据《激励计划（草案）》及其摘要。经核查,《激励计划（草案）》共分为十四章，依次为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载明的下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期； （六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
综上，锦天城律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
1. 本次股票激励计划已履行的程序
根据唯捷创芯提供的相关会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施限制性股票激励计划，公司已履行下列法定程序：
（1） 董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交董事会审议；
（2） 2025年6月30日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。本次限制性股票激励计划不涉及关联董事回避表决的情况； （3） 2025年6月30日董事会薪酬与考核委员会就本次限制性股票激励计划发表了核查意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
（4） 2025年6月30日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案。
2. 本次股票激励计划尚待履行的程序
（1） 公司在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务，公示期不少于10天；
（2） 董事会薪酬与考核委员会对本次股票激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；
（3） 股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
（4） 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； （5） 自股东大会审议且达到本次激励计划规定的授予条件时，董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
综上，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》的有关规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、 本激励计划激励对象的确定及其合规性
根据《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”的内容及公司出具的书面确认，《激励计划（草案）》已载明激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，涉及的首次授予激励对象为公司（包括分、子公司，下同）的管理骨干人员、技术骨干人员、业务骨干人员（激励对象不包括董事、独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女），在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励对象均为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
综上，所述，锦天城律师认为，本激励计划明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第九条的规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
五、 本激励计划涉及的信息披露
根据唯捷创芯书面确认，公司将在董事会审议通过本次限制性股票激励计划后，公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等，并承诺将根据《管理办法》等有关法律、法规的规定继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
六、 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
经核查，本所律师认为，公司已确认不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员会关于本激励计划的核查意见、公司第四届董事会第十四次会议决议、第四届监事会第九次会议决议，公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，锦天城律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、 本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》及唯捷创芯书面说明，公司现任董事非本次激励计划的激励对象或其关联方，在董事会会议审议本次激励计划相关议案时，无需回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事非本次激励计划的激励对象或其关联方，在董事会会议审议本次激励计划相关议案时，无需回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、 结论性意见
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司为实施本激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，尚需根据《管理办法》《监管指南》《公司章程》的相关规定履行审议、公示等程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；公司已就本激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；公司不存在且已承诺不向激励对象提供财务资助；公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会对本激励计划的表决程序符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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