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唯捷创芯(688153):2025年限制性股票激励计划草案
| 时间：2025年06月30日 21:53:26 中财网 |
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
（草案）
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
二零二五年七月
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行及/或自二级市场回购的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过360.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额430,313,008股的0.84%。其中首次授予324.00万股，约占本激励计划公告日公司股本总额430,313,008股的0.75%，首次授予部分约占本次授予权益总额的90.00%；预留36.00万股，约占本激励计划公告日公司股本总额430,313,008股的0.08%，预留部分约占本次授予权益总额的10.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为每股17.54元。截至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/或授予价格进行相应的调整。
五、本激励计划涉及的激励对象不超过136人，占截至2024年底公司全部职工人数的21.86%，为董事会认为需要激励的人员（激励对象不包括董事、独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》10.4条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明...............................................................................................................................2
特别提示.......................................................................................................................2
第一章释义.................................................................................................................6
第二章本激励计划的目的与原则.............................................................................8
第三章本激励计划的管理机构.................................................................................9
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................................................10
第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...........................................11第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...............................13第七章限制性股票的授予价格及确定方法...........................................................15第八章限制性股票的授予与归属条件...................................................................16
第九章限制性股票激励计划的实施程序...............................................................21第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序...................................................24第十一章限制性股票的会计处理...........................................................................26
第十二章公司/激励对象各自的权利义务..............................................................28第十三章公司/激励对象发生异动的处理..............................................................30第十四章附则...........................................................................................................34
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 简称 | 释义 | |
| 唯捷创芯、本公司、 公司、上市公司 | 指 | 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会薪酬 与考核委员会 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2025年限 制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（包括 分、子公司）管理、技术及业务骨干人员（不包括董 事、独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市 公司实际控制人及其配偶、父母、子女） |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股 票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励 股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成 登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激 励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2025年 限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队人员利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
如相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》对管理机构的要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事会认为需要激励的人员（激励对象不包括董事、独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不超过136人，占截至2024年底公司全部职工人数的21.86%，为董事会认为需要激励的人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励对象为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
三、激励对象的核实
（一）公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行及/或自二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过360.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额430,313,008股的0.84%。其中首次授予324.00万股，约占本激励计划公告日公司股本总额430,313,008股的0.75%，首次授予部分约占本次授予权益总额的90.00%；预留36.00万股，约占本激励计划公告日公司股本总额430,313,008股的0.08%，预留部分约占本次授予权益总额的10.00%。
截至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/或授予价格进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 国 籍 | 职 务 | 获授限制性股票数 量(股) | 占获授权益比例 | 占公司股本总额比 例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 二、其他激励对象 | |||||
| DAEHEENA | 80,000 | 2.22% | 0.02% | ||
| 董事会认为需要 激励的其他人员 （含中国台湾籍） （共135人） | 3,160,000 | 87.78% | 0.73% | ||
| 首次授予合计 | 3,240,000 | 90% | 0.75% | ||
| 预留部分 | 360,000 | 10% | 0.08% | ||
| 合计 | 3,600,000 | 100% | 0.84% |
2、本计划激励对象不包括董事、独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的相关日期及期限
（一）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（二）归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益 总量的比例 |
| 第一个归 属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之 日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归 属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之 日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归 属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之 日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权 益总量的比例 |
| 第一个归 属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归 属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归 属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预 留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股17.54元，即满足归属条件后，激励对象可以每股17.54元的价格购买公司的A股普通股股票。
二、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格为17.54元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公布前1个交易日公司A股股票交易均价30.89元/股的50%，即15.45元/股；
本激励计划草案公布前20个交易日公司A股股票交易均价29.81元/股的50%，即14.91元/股；
本激励计划草案公布前60个交易日公司A股股票交易均价31.99元/股的50%，即16.00元/股；
本激励计划草案公布前120个交易日公司A股股票交易均价35.06元/股的50%，即17.53元/股。
三、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事会决议公告的定价原则确认。预留授予部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
第八章限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2025-2027会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 | 公司层面归属比例 |
| 第一个归 属期 | 以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不 低于20%，且2025年经调整的净利润为正 | 100% |
| 以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不 低于8%，且2025年经调整的净利润为正 | 80% | |
| 以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率低 于8%，或2025年经调整的净利润为负 | 0 | |
| 第二个归 属期 | 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不 低于40%，且2026年经调整的净利润为正 | 100% |
| 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不 低于26%，且2026年经调整的净利润为正 | 80% | |
| 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率低 于26%，或2026年经调整的净利润为负 | 0 | |
| 第三个归 属期 | 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不 低于65%，且2027年经调整的净利润为正 | 100% |
| 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不 低于48.5%，且2027年经调整的净利润为正 | 80% | |
| 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率低 于48.5%，或2027年经调整的净利润为负 | 0 |
| 归属安排 | 业绩考核目标 | 公司层面归属比例 |
| 第一个归 属期 | 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不 低于40%，且2026年经调整的净利润为正 | 100% |
| 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不 低于26%，且2026年经调整的净利润为正 | 80% | |
| 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率低 于26%，或2026年经调整的净利润为负 | 0 | |
| 第二个归 属期 | 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不 低于65%，且2027年经调整的净利润为正 | 100% |
| 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不 低于48.5%，且2027年经调整的净利润为正 | 80% | |
| 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率低 于48.5%，或2027年经调整的净利润为负 | 0 | |
| 第三个归 属期 | 以2024年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不 低于90%，且2028年经调整的净利润为正 | 100% |
| 以2024年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不 低于70%，且2028年经调整的净利润为正 | 80% | |
| 以2024年营业收入为基数，2028年营业收入增长率低 于70%，或2028年经调整的净利润为负 | 0 |
1、上述“经调整的净利润”是指以经审计的上市公司合并报表的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用、报告期内私募基金产生的影响。
2、上述“营业收入”以经审计的上市公司合并报表的营业收入为计算依据。
3、上述“营业收入”及“净利润”不考虑本激励计划有效期内新增并购事项（若有）对相关指标计算的影响。
4、“不低于”含本数，“低于”不含本数。
5、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A/B+、B、C/D三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 评价结果 | A/B+ | B | C/D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 60% | 0 |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在当前复杂多变的市场环境下，公司结合自身经营特点与战略发展目标，构建了科学合理的股权激励考核体系。本体系以年度营业收入和经调整的净利润作为公司层面核心业绩指标，同时辅以严密的个人绩效考核体系，旨在全面激发激励对象积极性，推动公司持续稳健发展。
从国内行业的态势来看，公司所在的射频前端芯片设计领域当下呈现出参与者众多，但整体竞争格局持续收敛，市场分层、细分领域格局愈发明确的态势。
该背景下，就发展机遇而言，公司正处于移动终端射频前端模组巩固头部客户采购份额、提升高端产品市占率，同时快速占据Wi-Fi、车载、卫星等射频前端新市场国内头部地位的战略关键窗口期。
因此，增强企业的核心竞争力、提升股东中长期回报的重点在于：在保持充分研发投入的基础上，推动销售规模的扩张与成长，并在此过程中有效应对外部市场波动及结构性挑战，保障内部经营的持续稳健性，并保证持续、正向的股东回报，从而有效平衡短期经营压力与长期发展目标，实现业务的可持续成长，系业绩考核期内的关键课题。
在此背景下，营业收入与经调整的净利润作为衡量企业经营规模、市场竞争力及持续盈利能力的关键指标，能够精准反映公司在复杂市场环境下的经营质量与发展潜力。公司充分考量宏观经济形势、历史经营业绩、行业发展趋势、市场竞争格局及未来战略规划，经审慎评估与科学预测，合理设定上述业绩考核目标。
该目标体系不仅契合行业发展规律，更能有效激发公司核心业务的竞争优势，助力公司实现战略目标，为股东创造长期稳定的价值回报。
在个人层面，公司建立了完善的绩效考核体系，通过多维度、全方位的综合评估，对激励对象的工作表现与业绩贡献进行精准衡量。公司将依据激励对象上一年度的绩效考核结果，严格判定其是否满足股权归属条件。这一举措既强化了对激励对象的正向激励，又形成了有效的约束机制。
综上所述，本次股权激励计划的考核体系兼具全面性、综合性与实操性，考核指标设定科学合理，既能充分调动激励对象的积极性，又能对其行为形成有效规范，切实达成激励与约束并重的目标，有力保障本次激励计划发挥预期效果。
第九章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要及《考核管理办法》，并报董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股0
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；P为股权登记日当日收盘0 1
价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；2
Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司0
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息或增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（四）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十一章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、本限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年6月30日用该模型对首次授予的324万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：31.01元（公司草案公告前一交易日收盘价）
（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月
（三）历史波动率：28.25%、31.08%、26.83%（分别采用科创综指最近1年、2年、3年的波动率）
（四）无风险利率：1.35%、1.36%、1.39%（分别采用1年期、2年期、3年期的国债到期收益率）
（五）股息率：上市以来年均股息率为0.0443%
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司2025年7月底授予激励对象权益，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：人民币，万元
| 首次授予限 制性股票数 量（万股） | 需摊销的总 费用 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 324.00 | 4,619.61 | 1,109.16 | 2,105.59 | 1,036.79 | 368.07 |
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（七）公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
（八）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象退休
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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