艾罗能源(688717):招商证券股份有限公司关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司变更部分募投项目实施内容、实施主体、实施地点及募投项目延期暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的核查意见
关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 变更部分募投项目实施内容、实施主体、实施地点 及募投项目延期暨向全资子公司增资并新设募集资 金专户的专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”或“保荐人”）作为浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“艾罗能源”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号—持续督导》等有关规定，对艾罗能源变更部分募投项目实施内容、实施主体、实施地点及募投项目延期暨向全资子公司增资并新设募集资金专户事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金及募投项目基本情况 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2023年5月16日印发的《关于同意浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1094号）的决定，公司获准向社会公开发行人民币普通股A股40,000,000股，发行价格为人民币55.66元/股，募集资金总额为人民币222,640.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币23,832.55万元后，募集资金净额为人民币198,807.45万元（数值出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由四舍五入造成，以下同）。上述资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述资金到位情况进行了审验，并于2023年12月28日出具了《验资报告》（[2023]200Z0046号）。 户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。 （二）募投项目基本情况 公司在《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，本次募集资金扣除发行费用后将投入以下项目建设： 单位：万元
单位：万元
根据募集资金投资项目的实际进展情况，公司于 2025年 6月 30日召开第二届董事会第十三次会议、第二届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施内容、实施主体、实施地点及延期暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的议案》，公司拟变更募投项目“光储智慧能源研发中心建设项目”的实施内容、实施主体及实施地点，本次变更后，该项目截至 2025年 5月 31日尚未使用的募集资金 8,420.93万元继续用于实施“光储智慧能源研发中心建设项目”。基于以上募投项目调整，公司将对该募投项目的内部投资结构同步进行调整，调整前后募集资金拟投资金额不变。公司拟变更募投项目“海外营销及服务体系项目”的实施主体、实施方式，本次变更后，该项目将由母公司实施，基于以上募投项目调整，公司将对该募投项目的内部投资结构同步进行调整，调整前后募集资金拟投资金额不变。本次变更不构成关联交易，该议案尚需提交公司股东会审议。 二、募集资金项目变更的具体情况 （一）光储智慧能源研发中心建设项目 公司持续加大研发投入，研发人员从 2022年末的 286人增长至 2024年末的1,098 人，为保障研发活动顺利开展，公司需要扩展研发场地；同时，随着公司产品线从户用储能扩展至工商业储能、大型储能等多个业务板块，需要建设与之适配的实验室及中试场地。本次变更后，公司可根据自身研发方向、技术要求、人员规模等需求进行设计和使用，保障研发所需场地的稳定性和适配性。 同时，根据公司的经营战略需要，匹配公司需求及业务布局，公司将新募投项目的实施主体由浙江艾罗网络能源技术股份有限公司杭州分公司变更为公司全资子公司杭州艾罗能源技术有限公司（以下简称“杭州艾罗”）；实施方式由购置研发场地变更为利用现有土地新建研发场地；实施地点由浙江省杭州市富阳区银湖科技城变更为浙江省杭州市西湖区紫金港科技城。西湖区紫金港科技城位于杭州西北部，现已形成以数字经济、智能制造、生命健康三大产业为主导的产业发展新体系。本次调整有利于企业研发人员的招聘和留存，吸引更多高端人才加入，进一步提升公司的研发能力和创新能力。 基于以上募投项目调整，公司将对该募投项目的内部投资结构同步进行调整，调整前后募集资金拟投资金额不变。调整前，募集资金投向如下： 单位：万元
基于以上募投项目使用资金规划的调整，公司结合目前该项目的实际投资进度，对于尚未投入的募集资金 8,420.93 万元，在募集资金投资规模不发生变更的情况下，对项目实施内容进行调整，项目拟投资金额超出拟投入募集资金部分使用自有资金解决，具体资金使用投向如下： 单位：万元
根据公司的市场战略布局，大力拓展海外市场，公司拟对募投项目“海外营销及服务体系项目”的实施主体进行调整，实施主体由子公司实施变更为母公司艾罗能源实施。 本次调整系顺应公司全球化战略布局，把握市场机遇的举措。公司产品主要销售区域集中于欧洲等发达国家，包括德国、英国、意大利等地区，公司计划在巩固原有优势区域市场的基础上，利用自身的产品和技术优势积极拓展包括东南亚、南亚、南非等新兴区域市场，持续强化新兴市场的市场拓展力度。 海外营销及售后网络是公司全球化战略的重要支撑点，一方面，海外营销网络能够通过本地化的服务提升客户的产品使用体验，进而为公司后续海外业务目标奠定基础；另一方面，公司近年来顺应市场需求变化，针对不同地区、不同国家的客户需求，推出了多款工商业储能、户用储能产品，并通过展会、本地化宣传等方式，提高产品在新兴市场知名度，积极拓展新兴市场。公司将募集资金调整后，将重点集中于更有利于公司境外品牌、市场知名度建设和推广方面，提高募集资金的使用效率，巩固公司在国际市场的竞争优势。 根据公司的市场战略布局，大力拓展海外市场，公司拟对募投项目“海外营销及服务体系项目”的实施主体进行调整，由子公司实施变更为母公司艾罗能源直接实施。基于以上募投项目调整，公司将对该募投项目的内部投资结构同步进行调整，调整前后募集资金拟投资金额不变，投资变更具体内容如下： 单位：万元
三、本次变更募投项目向全资子公司增资的计划 本次变更“光储智慧能源研发中心建设项目”实施主体，公司拟对杭州艾罗能源技术有限公司增资 19,000.00万元，其中使用募集资金增资 8,420.93万元，剩余的 10,579.07 万元公司将使用自有资金进行增资。相关款项全部计入杭州艾罗的注册资本，增资款主要用于募投项目“光储智慧能源研发中心建设项目”的实施。增资完成后，杭州艾罗的注册资本由 1,000.00万元人民币增加至 20,000.00万元人民币，公司仍持有其 100%股权。 同时，为强化募集资金监管，落实专款专用，同意杭州艾罗新设募集资金专户，用于募集资金的集中存放和使用。专户开立后，杭州艾罗应及时与公司、开具募集资金专户的银行及保荐机构共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。 具体情况如下： （一）增资对象基本信息 单位：万元 公司本次部分募投项目变更实施内容、实施主体、实施地点及募投项目延期事项是公司根据市场环境和募投项目实施的实际情况做出的审慎决定。本次变更未实质改变募投项目建设方向和内容，变更前后募投项目所使用的募集资金拟投资总额未发生改变，不会对募投项目产生不利影响，亦不会对公司正常的生产经营和业务发展、公司财务状况和经营成果等产生重大不利影响。 五、履行的审议程序 公司于 2025年 6月 30日召开第二届董事会第十三次会议、第二届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施内容、实施主体、实施地点及延期暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的议案》。该事项尚需提交股东会审议。 六、保荐机构意见 经核查，保荐人认为： 艾罗能源本次变更部分募投项目实施内容、实施主体、实施地点及募投项目延期暨向全资子公司增资并新设募集资金专户事项已经第二届董事会第十三次会议、第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号-持续督导》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，保荐人对艾罗能源关于变更部分募投项目实施内容、实施主体、实施地点及募投项目延期暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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