退市龙宇(603003):北京天驰君泰律师事务所关于上海龙宇数据股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书
二〇二五年六月 北京天驰君泰律师事务所上海分所 关于上海龙宇数据股份有限公司 2024年年度股东会的 法律意见书 致：上海龙宇数据股份有限公司 北京天驰君泰律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《上海龙宇数据股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，本所律师通过现场出席方式对本次股东会进行见证，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 中国上海世纪大道 1168号东方金融广场 A座 1504室 邮编：200122 一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集 经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2025年 6月 7日，公司召开第六届董事会第九次会议，决议召集本次股东会。 公司已于 2025年 6月 10日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了《上海龙宇数据股份有限公司关于召开 2024年年度股东大会的通知》，并于 2025年 6月 20日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了《上海龙宇数据股份有限公司关于召开 2024年年度股东大会会议资料》。公司发布的会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 20日。 （二）本次股东会的召开 本次股东大会现场会议于 2025年 6月 30日 14:00在上海市浦东新区东方路 778号上海金陵紫金山大酒店四楼紫金厅如期召开，由公司总经理刘策先生主持。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东会召开当日的 9:15-15:00 期间的任意时间。 本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会的人员、召集人的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 216名，代表有表决权股份 247,260,985股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的65.7096%，其中： 中国上海世纪大道 1168号东方金融广场 A座 1504室 邮编：200122 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 24名，均为截至 2025年 6月 20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司有表决权股份 155,588,335股，占公司有表决权股份总数的 45.8012%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 192名，代表有表决权股份 91,672,650股，占公司有表决权股份总数的 26.9861%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 上述参加会议的股东中，中小股东及委托投票代理人（中小股东指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共 215名，代表股份数 130,118,836股，占公司有表决权股份总数的38.3036%。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议中国上海世纪大道 1168号东方金融广场 A座 1504室 邮编：200122 未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下： （一）非累计投票议案 1. 《2024年度董事会工作报告》 表决结果：普通股合计 247,260,985股，同意票数 195,107,758股，占投票总数比例 78.9076%；反对票数 32,978,229股，占投票总数比例 13.3374%；弃权票数为19,174,998股，占投票总数比例 7.7550%。本议案获得通过。 2. 《2024年度监事会工作报告》 表决结果：普通股合计 247,260,985股，同意票数 192,943,658股，占投票总数比例 78.0323%；反对票数 32,991,229股，占投票总数比例 13.3426%；弃权票数为21,326,098股，占投票总数比例 8.6251%。本议案获得通过。 3. 《2024年度财务决算报告》 表决结果：普通股合计 247,260,985股，同意票数 198,196,758股，占投票总数比例 80.1569%；反对票数 29,218,029股，占投票总数比例 11.8166%；弃权票数为19,846,198股，占投票总数比例 8.0265%。本议案获得通过。 4. 《2024年年度报告全文及摘要》 表决结果：普通股合计 247,260,985股，同意票数 199,317,958股，占投票总数比例 80.6103%；反对票数 28,660,029股，占投票总数比例 11.5910%；弃权票数为19,282,998股，占投票总数比例 7.7987%。本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意票数 82,175,809股，占出席会议的中小股东所持股份的 63.1544%；反对 28,660,029股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.0260%；弃权 19,282,998股，占出席会议的中小股东所持股份的 14.8196%。 5. 《2024年度利润分配预案》 中国上海世纪大道 1168号东方金融广场 A座 1504室 邮编：200122 表决结果：普通股合计 247,260,985股，同意票数 199,243,458股，占投票总数比例 80.5802%；反对票数 29,273,729股，占投票总数比例 11.8392%；弃权票数为18,743,798股，占投票总数比例 7.5806%。本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意票数 82,101,309股，占出席会议的中小股东所持股份的 63.0971%；反对 29,273,729股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.4976%；弃权 18,743,798股，占出席会议的中小股东所持股份的 14.4053%。 6. 《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：普通股合计 110,907,277股，同意票数 39,321,694股，占投票总数比例 35.4545%；反对票数 70,521,883股，占投票总数比例 63.5863%；弃权票数为1,063,700股，占投票总数比例 0.9592%。公司关联股东上海龙宇控股有限公司、徐增增、刘振光已回避表决。本议案未获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意票数 39,321,694股，占出席会议的中小股东所持股份的 35.4545%；反对 70,521,883股，占出席会议的中小股东所持股份的 63.5863%；弃权 1,063,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.9592%。 7. 《关于 2025年度申请银行授信额度的议案》 表决结果：普通股合计 247,260,985股，同意票数 160,365,602股，占投票总数比例 64.8568%；反对票数 73,203,780股，占投票总数比例 29.6058%；弃权票数为13,691,603股，占投票总数比例 5.5374%。本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意票数 43,223,453股，占出席会议的中小股东所持股份的 33.2184%；反对 73,203,780股，占出席会议的中小股东所持股份的 56.2591%；弃权 13,691,603股，占出席会议的中小股东所持股份的 10.5225%。 8. 《关于 2025年度提供担保的议案》 表决结果：普通股合计 247,260,985股，同意票数 163,737,702股，占投票总数比例 66.2205%；反对票数 73,876,880股，占投票总数比例 29.8780%；弃权票数为9,646,403股，占投票总数比例 3.9015%。本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意票数 46,595,553股，占出席会议的中小股东所持股份的 35.8099%；反对 73,876,880股，占出席会议的中小股东所持股份中国上海世纪大道 1168号东方金融广场 A座 1504室 邮编：200122 的 56.7764%；弃权 9,646,403股，占出席会议的中小股东所持股份的 7.4137%。 9. 《关于取消公司监事会暨修订<公司章程>及其附件的议案》 表决结果：普通股合计 247,260,985股，同意票数 197,386,961股，占投票总数比例 79.8294%；反对票数 35,158,524股，占投票总数比例 14.2191%；弃权票数为14,715,500股，占投票总数比例5.9515%。本议案获得通过。本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。 10. 《关于制定<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：普通股合计 247,260,985股，同意票数 207,876,658股，占投票总数比例 84.0717%；反对票数 37,089,524股，占投票总数比例 15.0001%；弃权票数为2,294,803股，占投票总数比例 0.9282%。本议案获得通过。 （二）累计投票议案 11. 关于选举董事的议案 11.01《选举顾凤惠为董事的议案》 表决结果：同意 155,008,558票，当选为公司非独立董事。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 37,866,409票。 11.02《选举张晔侃为董事的议案》 表决结果：同意 38,767,978票，未当选公司非独立董事 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 38,767,978票。 11.03《选举周新明为董事的议案》 表决结果：同意 2,418,316票，未当选为公司非独立董事。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,418,316票。 本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2024年年度股东会的召集和召开程序、召集人中国上海世纪大道 1168号东方金融广场 A座 1504室 邮编：200122 资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。 北京天驰君泰律师事务所上海分所 经办律师: 负责人：安 涛 崔美玲 王毅杰 2025年6月30日 中国上海世纪大道 1168号东方金融广场 A座 1504室 邮编：200122 中财网
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