安克创新(300866):北京市海问律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期、2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期、2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归.
关于安克创新科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分 第三个归属期归属条件成就、 2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期归属条件成就、 2024年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期归属条件成就、 作废部分限制性股票 及调整授予价格相关事项的 法律意见书 2024年6月 海问律师事务所HAIWEN&PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）Address：20/F,FortuneFinancialCenter,5DongSanHuanCentralRoad,ChaoyangDistrict,Beijing100020,China北京市海问律师事务所 关于安克创新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计 划首次授予部分第三个归属期归属条件成就、2023年限制性 股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归 属条件成就、作废部分限制性股票及调整授予价格相关事项 的法律意见书 致：安克创新科技股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）、2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）及2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）的法律顾问，就公司2022年激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件的成就（以下简称“2022年激励计划归属”）、2023年激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件的成就（以下简称“2023年激励计划归属”）及2024年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就（以下简称“2024年激励计划归属”）、作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）及调整2022年激励计划、2023年激励计划及2024年激励计划限制性股票授予价格（以下简称“本次价格调整”）事项出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以2022 及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与 年激励计划归属、2023年激励计划归属、2024年激励计划归属、本次作废及本次价格调整相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。 本所仅就公司2022年激励计划归属、2023年激励计划归属、2024年激励计划归属、本次作废及本次价格调整的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更； 3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式； 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 5、本法律意见书仅供公司2022年激励计划归属、2023年激励计划归属、2024年激励计划归属、本次作废及本次价格调整之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 基于上述，本所律师现出具法律意见如下： 一、2022年激励计划归属、2023年激励计划归属、2024年激励计划归属、本次作废及本次价格调整的批准和授权 （一）已获得的批准和授权 根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施2022年激励计划归属、2023年激励计划归属、2024年激励计划归属、本次作废及本次价格调整已履行的法定程序如下： 2022年7月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 2023年7月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 2024年7月16日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 根据2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会的授权，2025年6月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》以及《关于作废2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；关联董事在审议相关议案时进行了回避。 2025年6月27日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》以及《关于作废2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对2022年激励计划归属、2023年激励计划归属、2024年激励计划归属的归属名单进行了核查，对本次作废相关事宜进行了核实，出具了《监事会关于2022年、2023年及2024年限制性股票授予价格调整、当期归属名单及作废部分限制性股票的核查意见》。 （二）结论 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就2022年激励计划归属、2023年激励计划归属、2024年激励计划归属、本次作废及本次价格调整相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。 二、2022年激励计划归属的相关事项 （一）2022年激励计划归属的归属期 根据公司于2022年6月22日披露的《安克创新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）的相关规定，2022年激励计划首次授予部分第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属比例为首次授予限制性股票总数的1/3。公司首次授予部分限制性股票的授予日为2022年7月12日，因此2022年激励计划首次授予部分的限制性股票的第三个归属期为2025年7月12日至2026年7月11日。 （二）2022年激励计划归属的条件成就情况 根据《2022年激励计划》、公司第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十七次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及公司说明，2022年激励计划首次授予部分限制性股票的第三个归属期的归属条件成就情况如下：
根据《2022年激励计划》、公司第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十七次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及公司说明，2022年激励计划归属的具体情况如下： （1）归属数量：144.1268万股 （2）符合归属条件的归属人数：249人 （3）授予价格（调整后）：26.21元/股 （4）授予日：2022年7月12日 5 A （）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 股普通股股票 （6）激励对象名单及归属情况：
《管理办法》《 年激励计划》的相关规定。 三、2023年激励计划归属的相关事项 （一）2023年激励计划归属的归属期 根据公司于2023年7月8日披露的《安克创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）的相关规定，2023年激励计划首次授予部分第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属比例为首次授予限制性股票总数的1/2。公司首次授予部分限制性股票的授予日为2023年7月25日，因此2023年激励计划首次授予部分的限制性股票的第二个归属期为2025年7月25日至2026年7月24日。 （二）2023年激励计划归属的条件成就情况 根据公司第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十七次会议，审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及公司说明，2023年激励计划首次授予部分限制性股票的第二个归属期的归属条件成就情况如下：
根据《2023年激励计划》、公司第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十七次会议，审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及公司说明，2023年激励计划归属的具体情况如下： （1）归属数量（调整后）：118.8652万股 （2）符合归属条件的归属人数：144人 （3）授予价格（调整后）：38.96元/股 （4）授予日：2023年7月25日 （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 （6）激励对象名单及归属情况：
四、2024年激励计划归属的相关事项 （一）2024年激励计划归属的归属期 根据公司于2024年6月29日披露的《安克创新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）的相关规定，2024年激励计划首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属比例为首次授予限制性股票总数的1/2。公司首次授予部分限制性股票的授予日为2024年7月16日，因此2024年激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期为2025年7月16日至2026年7月15日。 （二）2024年激励计划归属的条件成就情况 根据公司第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十七次会议，审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及公司说明，2024年激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期的归属条件成就情况如下：
根据《2024年激励计划》、公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及公司说明，2024年激励计划归属的具体情况如下： （1）归属数量（调整后）：200.7706万股 （2）符合归属条件的归属人数：281人 （3）授予价格（调整后）：38.52元/股 （4）授予日：2024年7月16日 （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 （6）激励对象名单及归属情况：
五、本次作废的相关事项 根据公司说明及《2022年激励计划》的相关规定，2022年激励计划首次授予部分的激励对象中，175名激励对象因离职已不符合《2022年激励计划》中关于激励对象资格的规定（包括自2022年激励计划首次授予之日至第三届董事会第二十九次会议召开之日期间离职的员工），前述人员已获授但尚未归属的840,885股限制性股票不得归属，并作废失效。 根据公司说明及《2023年激励计划》的相关规定，2023年激励计划首次授予部分的激励对象中，49名激励对象因离职已不符合《2023年激励计划》中关于激励对象资格的规定（包括自2023年激励计划首次授予之日至第三届董事会第二十九次会议召开之日期间离职的员工），前述人员已获授但尚未归属的412,439股限制性股票不得归属，并作废失效。 根据公司说明及《2024年激励计划》的相关规定，2024年激励计划首次授予部分的激励对象中，24名激励对象因离职已不符合《2024年激励计划》中关于激励对象资格的规定，前述人员已获授但尚未归属的186,639股限制性股票不得归属，并作废失效。 经核查，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《2022年激励计划》《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定。 六、本次价格调整的相关事项 根据公司于2025年5月27日披露的《2024年年度权益分派实施公告》，公司以权益分配前总股本531,538,199股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.00元（含税），共计派发现金股利797,307,298.50元（含税）。 根据公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司已实施完毕2024年年度权益分派，公司对2022年激励计划首次及预留授予部分限制性股票、2023年激励计划首次授予部分限2024 制性股票及 年激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方案如下： 1. 2022年激励计划 根据公司《2022年激励计划》的相关规定及2022年第三次临时股东大会的授权，将2022年激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格由27.71元/股调整为26.21元/股。 2. 2023年激励计划 根据公司《2023年激励计划》的相关规定及2023年第二次临时股东大会的授权，将2023年激励计划首次授予部分限制性股票授予价格由40.46元/股调整为38.96元/股。 3. 2024年激励计划 根据公司《2024年激励计划》的相关规定及2024年第三次临时股东大会的授权，将2024年激励计划首次授予部分限制性股票授予价格由40.02元/股调整为38.52元/股。 经核查，本所律师认为： （1）本次调整已获得现阶段必要的批准和授权； （2）本次调整符合《管理办法》《2022年激励计划》《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定。 七、结论 基于上述，本所认为： （1）2022年激励计划归属、2023年激励计划归属、2024年激励计划归属、本次作废及本次价格调整已获得现阶段必要的批准和授权； （2）2022年激励计划首次授予部分的限制性股票将于2025年7月12日进2022 入第三个归属期，且第三个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《年激励计划》的相关规定； （3）2023年激励计划首次授予部分的限制性股票将于2025年7月25日进入第二个归属期，且第二个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《2023年激励计划》的相关规定； （4）2024年激励计划首次授予部分的限制性股票将于2025年7月16日进入第一个归属期，且第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《2024年激励计划》的相关规定； （5）本次作废的原因及数量符合《管理办法》《2022年激励计划》《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定； （6）本次价格调整符合《管理办法》《2022年激励计划》《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于安克创新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票及调整授予价格相关事项的法律意见书》的签署页） 北京市海问律师事务所 负责人： 经办律师： __________________ __________________ 张继平 钱珍 __________________ 陈思汝 年 月 日 中财网
 |