太湖雪(838262):防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度
苏州太湖雪丝绸股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 27日 召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管 理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.13：《修订〈防范控股股东、实 际控制人及关联方占用资金管理制度〉》，表决结果：同意 9票，反对 0票，弃 权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章及《苏州太湖雪丝绸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称关联方，与《企业会计准则第36号—关联方披露》、北京证券交易所（以下简称“北交所”）相关规则具有相同含义。 第三条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。 第五条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，或为控股股东、实际控制人及关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，公司提供给控股股东、实际控制人及关联方使用资金等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所认定的其他形式的占用资金情形。 第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则 第六条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或者以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第七条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金； （六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。 第八条 公司应严格按照《上市规则》和《关联交易管理制度》以及《公司章程》等规定，实施与控股股东、实际控制人及关联方因采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第九条 公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。 第十条 公司为控股股东、实际控制人及关联方提供担保，应严格按照《公司章程》及相关对外担保决策制度的规定履行相关调查、审批程序并采取必要的风险管理措施。 第三章防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的措施 第十一条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。公司董事长是防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人（财务总监）为具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，内审部是日常监督者。 第十二条 公司财务部门和内审部应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人（财务总监）应向董事会报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。 第十三条 公司聘任的审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计过程中，将会根据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第十四条 公司董事、高级管理人员及子公司董事、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十五条 公司董事会按照相关法律法规及《公司章程》规定的权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。 第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失并依法制定清欠方案。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向公司所在地证监局和北京证券交易所报告和公告，并采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十七条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司实施的资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持股份司法冻结，具体偿还方式可依据实际情况选择并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。 第十八条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十九条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件及程序，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。原则上应当以现金清偿。关联方不能以现金清偿，而拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行审计和评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。公司独立董事至少应每年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。审计报告和评估报告应当向社会公告。 第四章 责任追究及处罚 第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东会予以罢免。给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。 第二十一条 公司或子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成损失的，公司有权要求相关责任人对公司造成的损失进行赔偿。 第五章 附 则 第二十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十三条 本制度未尽事宜或本制度的规定与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规章或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本制度所称“以上”“内”“前”含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度于公司股东会审议通过之日起生效实施。 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
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