| | 公司不得发行可转换为普通股的优先
股。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转
股所导致的公司股本变更等事项应当
根据法律、行政法规、部门规章等相关
文件的规定以及公司可转换公司债券
募集说明书的约定办理。 |
| 第二十三条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。 | 第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可 |
| 以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，需经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份 |
| 作为质押权的标的。 | 作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构
对上市公司的股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份另有规定的，从其
规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持 |
| 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
本章程、股东大会决议或者董事会决议
等应当依法合规，不得剥夺或者限制股
东的法定权利。在公司治理中，应当依
法保障股东权利，注重保护中小股东合
法权益。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证
券登记及服务协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股
权的出质）情况，及时掌握公司的股权
结构。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 |
| 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东可以 |
| | 要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前款的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的 |
| | 效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北交所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上 |
| 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二 |
| | 款的规定执行。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任； | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
| 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持有或 | 第四十一条 通过接受委托或者信托等
方式持有或实际控制的股份达到百分
之五以上的股东或者实际控制人，应当
及时将委托人或信托方情况告知公司，
配合公司履行信息披露义务。 |
| 实际控制的股份达到 5%以上的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况
告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
股东不得通过委托他人持股等方式规
避投资者适当性管理要求。 | 股东不得通过委托他人持股等方式规
避投资者适当性管理要求。 |
| 新增节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和北交所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行 |
| | 为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
北交所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和北交所
的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 公司应按照关联交易管理办
法等规定，规范实施公司与控股股东、
实际控制人及其关联方通过购买、销售 | 删除条款 |
| 等生产经营环节产生的关联交易行为。
发生关联交易行为后，应及时结算，不
得形成非正常的经营性资金占用。
公司应制定防止控股股东、实际控制人
及其关联方占用资金制度，建立资金的
长效机制，杜绝控股股东、实际控制人
及其关联方资金、资产及其他资源占用
行为的发生，保障公司和中小股东利
益。 | |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | 删除条款 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成，股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换由非职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和 |
| （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的对
外担保、重大交易、提供财务资助事项；
（十三）审议公司购买、出售或以其他
形式处置重大资产（含对外投资）涉及
的资产总额或成交金额连续十二个月
内累计计算超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的 | 弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保、重大交易、提供财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及北交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或 |
| 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | 证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条 公司股东大会在对外担
保、重大交易、提供财务资助事项方面
的审议权限如下：
（一）公司下列对外担保行为，应当提
交公司股东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
3、公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
4、为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
7、中国证监会、北交所或者《公司章
程》规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 | 第四十七条 公司发生的交易事项达到
下列标准之一的，须经股东会审议通
过：
（一）除提供担保、提供财务资助外的
交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的百分之五十
以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的百分之五十以上，且超过
5,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之五
十以上，且超过5,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且超过750万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且超过750万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和 |
| 股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
前述1、4、5项的规定，但是《公司章
程》另有规定除外。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前述第3项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东大会在审议
为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
（二）公司发生的交易（除提供担保、
提供财务资助外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且超过 5,000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且超过 5,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会 | 承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生上述的同
一类别且方向相反的交易时，应当按照
其中单向金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适
用本条规定。前述股权交易未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标，适
用本条规定。
交易标的为股权且达到本条规定标准
的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为
股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过六个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过一年。相关审计报告和评估
报告应当由符合《证券法》规定的证券
服务机构出具。
除提供担保、提供财务资助和委托理财
等另有规定外，公司进行本条规定的同
一类别且与标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算的原则，适用
本条规定。 |
| 计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及
购买银行理财产品除外）；
（3）提供担保（即公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会及北交所认定的其他
交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。 | 已经按照本条规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当以发生额作为
成交金额，适用本条规定。
公司进行委托理财，因交易频次等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、额度及
期限等进行合理预计，以额度计算占净
资产的比例，适用本条规定。相关额度
的使用期限不得超过十二个月，期限内
任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不得超过投
资额度。
（二）对外担保：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
2、公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的百
分之五十以后提供的任何担保；
3、公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
4、公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
5、为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； |
| 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照上述规定履行股东
大会审议程序。
（三）提供财务资助
本章程所称提供财务资助，是指公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。公司以对外提供
借款、贷款等融资业务为主营业务，或
者资助对象为合并报表范围内的控股
子公司不适用下列规定。
公司对外提供财务资助事项属于下列
情形之一的，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议后，
还应当提交公司股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（3）中国证监会、北交所或者《公司
章程》规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。 | 7、中国证监会、北交所或者本章程规
定的其他担保。
股东会审议上述第4项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可免于本条第
一款第1、2、5项规定履行股东会审议
程序。公司应当在年度报告和中期报告
中汇总披露前述担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）对外提供财务资助：
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过百分之七十；
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的百分之十；
3、中国证监会、北交所或者本章程规 |
| | 定的其他情形。
前款所称提供财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。公司不得为董事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控制的企业等关联方提供资金等财
务资助，法律法规、中国证监会及北交
所另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联方的，不适
用前款规定。
（四）关联交易：
公司与关联方发生的成交金额（除提供
担保外）占公司最近一期经审计总资产
百分之二以上且超过 3,000 万元的交
易，应当比照本章程有关需股东会审议
的交易的规定提供评估报告或者审计
报告，提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交
易时，可以免于审计或者评估：
1、《上市规则》第7.2.9条规定的日常
关联交易；
2、与关联方等各方均以现金出资，且
按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例； |
| | 3、北交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的
标准，但北交所认为有必要的，公司应
当按照第一款规定，披露审计或者评估
报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报
告使用日不得超过六个月，评估报告的
评估基准日距离评估报告使用日不得
超过一年。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额分别提交
董事会或者股东会审议；如果在实际执
行中预计关联交易金额超过本年度关
联交易预计总金额的，公司应当就超出
金额所涉及事项依据本章程提交董事
会或者股东会审议并披露。
公司与同一关联方（包括关联自然人或
关联法人）进行的交易，以及与不同关
联方（包括关联自然人或关联法人）进
行交易标的类别相关的交易在连续 12
个月内发生的交易金额应当累计计算，
并适用本章程规定的关联交易审议程
序。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。 |
| | 已经按照本章程规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可
以免于按照关联交易的方式进行审议
和披露：
1、一方以现金方式认购另一方向不特
定对象发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
2、一方作为承销团成员承销另一方向
不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，
但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相
应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、高级管理人员提供产品和服务
的； |
| | 9、中国证监会、北交所认定的其他交
易。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会通知公告
所列其他地点。股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。公司应
当保证股东大会会议合法、有效，为股
东参加会议提供便利。股东大会应当给
予每个提案合理的讨论时间。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为
公司住所地或股东会通知公告所列其
他地点。股东会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变 |
| 公司召开股东大会，应当提供网络投票
方式。股东通过网络投票方式参加股东
大会的，视为出席。 | 更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个交易日公告，并说明延期或者
取消的具体原因；延期召开的，应当在
公告中说明延期后的召开日期。 |
| 第四十七条 公司召开股东大会的，应
当聘请律师对股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书。
公司在股东大会上不得披露、泄露未公
开的可能对公司股票交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的信息，会议结
束后应当及时披露股东大会决议公告，
并在股东大会决议公告中披露法律意
见书的结论性意见。
股东大会决议涉及《上市规则》规定的
重大事项，且股东大会审议未通过相关
议案的，公司应当就该议案涉及的事
项，以临时报告的形式披露事项未审议
通过的原因及相关具体安排。 | 第五十一条 公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
公司在股东会上不得披露、泄露未公开
的可能对公司股票交易价格、投资者投
资决策产生较大影响的信息，会议结束
后应当及时披露股东会决议公告，并在
股东会决议公告中披露法律意见书的
结论性意见。
股东会决议涉及《上市规则》规定的重
大事项，且股东会审议未通过相关议案
的，公司应当就该议案涉及的事项，以
临时报告的形式披露事项未审议通过
的原因及相关具体安排。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十八条 董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定召集股东大会。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事 |
| | 有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 删除条款，内容合并修订到上一条 |
| 第五十条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更， |
| 更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会应当自行
召集和主持。 | 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主 |
| 大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定依法自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向北交所备案。
在股东大会决议公告之前，召集股东大
会的股东合计持股比例不得低于10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定依
法自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北交所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向北交所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告之前，召集股东会的
股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东依法自
行召集的股东大会，公司董事会、董事
会秘书应当予以配合，董事会应当提供
股权登记日的股东名册，并及时履行信
息披露义务。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，公司董事会、董事会
秘书将予配合，董事会将提供股权登记
日的股东名册，并及时履行信息披露义
务。 |
| 第五十四条 监事会或股东依法自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十五条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上 |
| 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，并将该临时提案提交股东大
会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。股东
大会不得对股东大会通知中未列明或
不符合本章程第五十五条规定的提案，
进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需
的全部资料或解释。 | 股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会应当将
会议召开的时间、地点和审议的事项以
公告的形式向全体股东发出通知。公司
应当在年度股东大会召开 20 日前或者
临时股东大会召开 15 日前，以临时报
告方式向股东发出股东大会通知。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开
二十日前或者临时股东会召开十五日
前，以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | （四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断
所需的全部资料或解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 |
| （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。确
需延期或者取消的，公司应当在股东大
会原定召开日前至少2个交易日公告，
并详细说明原因；延期召开的，应当在
公告中说明延期后的召开日期。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或者取消的情形，召集人应当在
股东会原定召开日前至少两个工作日
公告，并说明原因；延期召开的，应当
在公告中说明延期后的召开日期。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十一条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十二条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十三条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；
委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 |
| 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 |
| 第六十五条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除条款，内容合并至上一条。 |
| 第六十六条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 |
| 票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。 |
| 第六十七条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
| 第六十八条 召集人和公司聘请的律师
将依据有效的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。 |
| 第六十九条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和信息披露事务负责人
应当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求公司董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会依法自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会依法自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召 |
| 务或者不履行职务时，由监事会副主席
主持；监事会未设监事会副主席或监事
会副主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第七十一条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体，股东大会不
得将其法定职权授予董事会行使。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。独立董事也应作出
述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十三条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十四条 会议主持人应当在表决前
宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。 | 第七十六条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第七十五条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十六条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记
录真实、准确、完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册和代理出席的 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确、完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的 |
| 授权委托书、网络及其他方式有效表决
资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 签名册和代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。 |
| 第七十七条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
北交所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及北交所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十八条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； | 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其 |
| （六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 他事项。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。 |
| 表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事、持有 1％以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息，且不得以有
偿或者变相有偿的方式进行。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系的，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。法律法规、部
门规章、业务规则另有规定和全体股东
均为关联方的除外。股东大会决议的公
告应当充分披露无关联股东的表决情
况。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的
回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与某股东有关
联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，会议主持人应宣布有关联关系的股 |
| | 东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关
联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的决议无效，重新表决。 |
| 第八十三条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万
元的交易，应当提交股东大会审议。
关联股东回避表决的程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其
他股东根据相关规定提出关联股东回
避申请；
（二）关联股东不得参与审议有关关联
交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进
行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的
非关联股东按本章程第七十八条规定
表决。 | 删除条款，内容分别合并至第四十七条
和第八十四条。 |
| 第八十四条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人 |
| 理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30%及以上的，股东大会在董事、
监事选举中应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东书面介绍候选董事、监事的
简历和基本情况。
股东大会在采用累积投票制选举董事、
监事时应遵循以下规则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理
人）持有的累积计算后的总表决权为该
股东持有的公司股份数量乘以股东大
会拟选举产生的董事、监事人数。
（二）出席大会的股东（包括股东代理
人）有权将累积计算后的总表决权自由
分配，用于选举各候选人。每一出席大
会的股东（包括股东代理人）用于向每
一候选人分配的表决权的最小单位应
为其所持有的股份。每一股东向所有候
选人分配的表决权总数不得超过累积 | 第八十六条 董事候选人名单（不含职
工代表董事候选人）以提案的方式提请
股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及以
上选举两名及以上董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东书面介绍
候选董事的简历和基本情况。
股东会在采用累积投票制选举董事时
应遵循以下规则：
（一）出席股东会的股东（包括股东代
理人）持有的累积计算后的总表决权为
该股东持有的公司股份数量乘以股东
会拟选举产生的董事人数。
（二）出席股东会的股东（包括股东代
理人）有权将累积计算后的总表决权自
由分配，用于选举各候选人。每一出席
大会的股东（包括股东代理人）用于向
每一候选人分配的表决权的最小单位 |
| 计算后的总表决权，但可以低于累积计
算后的总表决权，差额部分视为股东放
弃该部分的表决权。
（三）董事或监事候选人根据得票的多
少来决定是否当选，但每位当选董事或
监事的得票数必须超过出席股东大会
股东所持有的有表决权股份总数的二
分之一。
（四）如果在股东大会当选的董事或监
事候选人数超过应选人数，则按得票数
多少排序，取得票数较多者当选。若当
选人数少于应选董事或监事，但已当选
董事或监事人数达到或超过《公司章
程》规定的董事会或监事会成员人数的
三分之二时，则缺额在下次股东大会上
选举填补。若当选人数少于应选董事或
监事，且不足《公司章程》规定的董事
会或监事会成员人数的三分之二时，则
应对未当选董事或监事候选人进行第
二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上
述要求时，则应在本次股东大会结束后
两个月内再次召开股东大会对缺额董
事或监事进行选举。
（五）若因两名或两名以上董事或监事
候选人的票数相同而不能决定其中当
选者时，则对该等候选人进行第二轮选
举。第二轮选举仍不能决定当选者时，
则应在下次股东大会另作选举。若因此
导致董事会或监事会成员不足《公司章 | 应为其所持有的股份。每一股东向所有
候选人分配的表决权总数不得超过累
积计算后的总表决权，但可以低于累积
计算后的总表决权，差额部分视为股东
放弃该部分的表决权。
（三）董事候选人根据得票的多少来决
定是否当选，但每位当选董事的得票数
必须超过出席股东会股东所持有的有
表决权股份总数的二分之一。
（四）如果在股东会当选的董事候选人
数超过应选人数，则按得票数多少排
序，取得票数较多者当选。若当选人数
少于应选董事，但已当选董事人数达到
或超过《公司章程》规定的董事会成员
人数的三分之二时，则缺额在下次股东
会上选举填补。若当选人数少于应选董
事，且不足《公司章程》规定的董事会
成员人数的三分之二时，则应对未当选
董事候选人进行第二轮选举。若经第二
轮选举仍未达到上述要求时，则应在本
次股东会结束后两个月内再次召开股
东会对缺额董事进行选举。
（五）若因两名或两名以上董事候选人
的票数相同而不能决定其中当选者时，
则对该等候选人进行第二轮选举。第二
轮选举仍不能决定当选者时，则应在下
次股东会另作选举。若因此导致董事会
成员不足《公司章程》规定的三分之二
时，则应在该次股东会结束后两个月内 |
| 程》规定的三分之二时，则应在该次股
东大会结束后两个月内再次召开股东
大会对缺额董事或监事进行选举。
董事、独立董事实行分开选举、分开投
票。
董事的提名方式和程序为：
（一）董事会和单独或合并持有公司已
发行股份3%以上的股东，有权提出新的
董事候选人；
（二）单独或合并持有公司已发行股份
3%以上的股东提出新的董事候选人时，
应将提名资格证明及所提候选人必备
资料在股东大会召开前的 10 个工作日
提交董事会，由董事会审核提名及被提
名人是否符合有关法规规定，通过审核
后的被提名人由董事会通知股东并提
交股东大会选举。
（三）公司董事会、监事会、单独持有
或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选
人。对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责或未能维护公司和
中小股东合法权益的独立董事，单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东可
以向公司董事会提出对独立董事的质
疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当
及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应当在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨 | 再次召开股东会对缺额董事进行选举。
董事、独立董事实行分开选举、分开投
票。
董事的提名方式和程序为：
（一）董事会和单独或合计持有公司已
发行股份百分之一以上的股东，有权提
名董事候选人；
（二）单独或合计持有公司已发行股份
百分之一以上的股东提名董事候选人
时，应将提名资格证明及所提候选人必
备资料在股东会召开前的十个工作日
提交董事会，由董事会审核提名及被提
名人是否符合有关法规规定，通过审核
后的被提名人由董事会通知股东并提
交股东会选举。
（三）公司董事会、单独持有或者合计
持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人。对于不
具备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责或未能维护公司和中小股东合
法权益的独立董事，单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东可以向
公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议。被质疑的独立董事应当及时
解释质疑事项并予以披露。公司董事会
应当在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。 |
| 论结果予以披露。
监事的提名方式和程序为：
（一）由股东代表担任的监事，监事会
和单独或合并持有公司已发行股份 3%
以上的股东，有权提出新的监事候选
人；
（二）单独或合并持有公司已发行股份
3%以上的股东提出新的监事候选人时，
应将提名资格证明及所提候选人必备
资料在股东大会召开前 10 个工作日提
交监事会，由监事会审核提名及被提名
人是否符合有关法规规定，通过审核后
的提名人由监事会通知股东并提交股
东大会选举；
（三）由职工代表担任的监事，由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生或更换。 | |
| 第八十六条 除累积投票制外，股东大
会对所有提案应当逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时
间顺序进行表决，股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
公司股东大会审议下列影响中小股东
利益的重大事项时，对中小股东的表决
情况应当单独计票并披露。
（一）任免董事； | 第八十七条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。 |
| （二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。 | |
| 第八十七条 股东大会审议提案时，不
能对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| 第八十八条 每一股东对每项议案行使
一次表决权，出现重复表决的以第一次
表决为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。 |
| 第八十九条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 | 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并 |
| 票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 | 当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十一条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十二条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十三条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权 | 第九十四条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权 |
| 在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。 | 在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十四条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特
别提示。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 新增条款 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会结束当日。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间自股东会作
出有关董事选举决议之日起计算，至该
届董事会任期届满之日止。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体
方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后两个月内实施具体方
案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 |
| 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业
股份转让系统有限责任公司采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章所规
定的其他情形。
董事会、监事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人
的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 | 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章以及
中国证监会和北交所所规定的其他情
形。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被
推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
董事会提名委员会应当对候选人的任
职资格进行核查，发现候选人不符合任
职资格的，应当要求提名人撤销对该候 |
| 间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司现任董事、监事和高级管理人员发
生本条第一款规定情形的，应当及时向
公司主动报告并自事实发生之日起1个
月内离职。 | 选人的提名，提名人应当撤销。
董事候选人存在本条第一款所列情形
之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东会或者董事会表决。违反本条
规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
公司现任董事、高级管理人员发生本条
第一款规定情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起一个月内
离职。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务，任期3年。董事任期届满，可
连选连任，但独立董事的连任时间不得
超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会中兼任高级管理人员的董事和
由职工代表担任的董事，人数总计不得
超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百条 非职工代表董事由股东会选
举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任，但独立董事的连任时间不
得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
（一）公司非职工代表董事的选聘程序
如下：
1、根据本章程第八十六条的规定提出 |
| | 非职工代表董事候选人名单；
2、在股东会召开前披露非职工代表董
事候选人的详细资料，保证股东在投票
时对其有足够的了解；
3、非职工代表董事候选人在股东会召
开之前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的个人资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责；
4、根据股东会表决程序，在股东会上
对每位候选人议案逐个进行表决。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公
正、独立的原则。在董事的选举过程中，
应充分反映中小股东的意见。
（二）公司董事会设职工代表董事一
名，由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入； |
| 保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章、证
券交易所规则及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联方，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第 |
| | 二款第（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、证
券交易所规则及本章程规定的其他勤
勉义务。 |
| 第一百〇一条 公司的董事出现下列情
形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| 席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
董事连续两次未能出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以更
换。 | |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效，公司应当在2个
月内完成董事补选。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 |
| 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。该合理期限应
根据公平原则而定。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
董事对公司的商业秘密负有的保密义 |
| | 务在该商业秘密成为公开信息之前仍
然有效，并应当严格履行与公司约定的
禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的
持续时间应当根据公平的原则决定，应
在辞职生效或任职届满后一百八十日
内仍然有效。 |
| 新增条款 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。 | 第一百〇七条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。 |
| 第一百〇五条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。 | 删除条款 |
| 第一百〇七条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百〇九条 公司设董事会，对股东
会负责。 |
| 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，
设董事长1人。独立董事人数不少于董
事会人数的三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。 | 第一百一十条 董事会由九名董事组
成，其中独立董事三名，职工代表董事
一名；董事会设董事长一名，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、购买或出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人（财务总监）等高级管 | 第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人（财务总监）等高级管 |
| 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事
长行使相关职权，董事会对于董事长的
授权应符合以下原则和内容的相关规
定：
（1）授权需经全体董事的 1/2 以上同
意，并以董事会决议的形式作出；
（2）授权事项、权限、内容应明确，
并具有可操作性；
（3）不应授权超过董事会的权限范围
或幅度；
（4）重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，董事会
应当提交股东大会审议。 | 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）除本章程第四十七条规定的应
由股东会审议的对外担保事项之外的
其他对外担保事项；
（十六）除本章程第四十七条规定的应
由股东会审议的对外提供财务资助之
外的其他对外提供财务资助事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 第一百一十条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十二条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十一条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟订，报股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，并作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外
投资、购买或出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
（一）公司发生的交易（除提供担保、
提供财务资助外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过150万元； | 第一百一十四条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（除提供担保、
提供财务资助外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的百分之十以
上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的百分之十以上，且超过
1,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之十
以上，且超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，
且超过150万元； |
| 5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（二）公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），由董事会审议批
准：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过300万元。
以上关联交易事项提交董事会审议前，
应当取得全体独立董事的过半数同意。
（三）公司提供担保、财务资助的，应
当提交公司董事会审议，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。 | 5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，
且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（二）公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当经董事会审
议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过300万元。
应由股东会和董事会审批之外的关联
交易由董事长审批，董事长与交易存在
关联关系的，应提交董事会审议。
（三）公司提供担保的，应当提交公司
董事会审议并对外披露。董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。
（四）公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。 |
| 第一百一十三条 公司与关联方进行下
列关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式提交股东大会或董事会进行审
议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开 | 删除条款，部分内容修订合并至第四十
七条 |
| 发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他
交易。 | |
| 第一百一十四条 董事会设董事长1人，
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 删除条款，内容合并至第一百一十一
条。 |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职
权： | 第一百一十五条 董事长行使下列职
权： |
| （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | （一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、经理等行使。 |
| 第一百一十六条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十七条 董事会每年至少召开
2 次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前以书面或通讯方式（电话、传
真、信函）通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前以书面或通讯方式（电话、传
真、信函、邮件、微信等方式）通知全
体董事。 |
| 第一百一十八条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2
以上独立董事可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：以通讯方式（电
话、传真、信函）或书面方式；通知时
限为：会议召开前3天通知。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。2 名及以上独立董事
认为资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当采
纳，公司应当及时披露。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：以书面或通讯方
式（电话、传真、信函、邮件、微信等
方式）；通知时限为：会议召开前三天
通知。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。两名及以上独立董事
认为会议资料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董 |
| | 事会应当采纳，公司应当及时披露。 |
| 第一百二十条 董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第一百二十条 董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百二十一条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十一条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。但
根据相关法律法规及本章程的规定，应
经全体董事三分之二以上审议通过的
事项除外。
董事会决议的表决，实行一人一票，以
记名方式投票或举手表决。 |
| 第一百二十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一百二十三条 董事会决议表决方式
为以记名方式投票或举手表决。每名董
事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用电话、传真和电
邮方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 | 第一百二十三条 董事会会议可以采取
现场方式，也可以电话会议形式或借助
类似通讯设备举行，只要与会董事能充
分进行交流，所有与会董事应被视为已
亲自出席会议。
董事会决议表决方式为：举手投票表决
或书面投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用视频、电话、传真和
电邮方式进行并作出决议，并由参会董
事签字（包含电子签名）。 |
| 第一百二十四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者
弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为投 | 第一百二十四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者
弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为投 |
| 票。 | 票。 |
| 第一百二十五条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案，应当妥
善保存。 | 第一百二十五条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。 |
| 第一百二十六条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。 | 第一百二十六条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。 |
| 新增节 | 第三节 独立董事 |
| 新增条款 | 第一百二十七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、北交所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百二十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关 |
| | 系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、
北交所规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与 |
| | 公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百二十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、 |
| | 董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 |
| | 的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
二条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增节 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 审计委员会成员三
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中，独立董事两名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议应当按规定制作会议 |
| | 记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制
定。 |
| 第一百二十七条 董事会下设审计委员
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，向董事会报告工作。 | 第一百三十八条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规则由董事会负
责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。但是国务院有关主管部门对专门
委员会的召集人另有规定的，从其规
定。 |
| 第一百二十八条 专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集
人。 | 删除条款，部分内容修订至第一百三十
五条、第一百三十八条。 |
| 第一百二十九条 审计委员会的职责包
括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督、评估及指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表
意见； | 删除条款，部分内容修订至第一百三十
六条。 |
| （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相
关法律法规中涉及的其他事项。
（七）审计委员会应当就其认为必须采
取的措施或改善的事项向董事会报告，
并提出建议。 | |
| 新增条款 | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员 |
| | 工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百三十条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人（财务总监）为公司高级管
理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理一名，
副总经理若干名，由董事会决定聘任或
者解聘。
总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人（财务总监）为公司高级管理人
员。 |
| 第一百三十一条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
财务负责人（财务总监）作为高级管理
人员，除符合前款规定外，还应当具备
《中华人民共和国会计法》规定的会计
师以上专业技术职务资格，或者具有会
计专业知识背景并从事会计工作三年
以上。
本章程第九十九条关于董事的忠实义
务和第一百条（四）至（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
财务负责人（财务总监）作为高级管理
人员，除符合前款规定外，还应当具备
会计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 员。 | |
| 第一百三十二条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 | 第一百四十三条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十三条 总经理每届任期三
年，连聘可以连任。 | 第一百四十四条 总经理每届任期三
年，连聘可以连任。 |
| 第一百三十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、董事会秘书、财务负责人（财
务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人（财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十五条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十六条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十六条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理召开会议的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理召开会议的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十七条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。除董事会秘书辞职未完成
工作移交或相关公告未披露外，高级管
理人员的辞职自辞职报告送达董事会
时生效；在上述情形下，辞职报告应当
在董事会秘书完成工作移交且相关公
告披露后方能生效。在辞职报告尚未生
效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续
履行职责。 | 第一百四十八条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。副总经理由总经理提
名，董事会聘任或解聘。公司副总经理
协助总经理工作。 |
| 第一百三十八条 公司设董事会秘书,
董事会秘书作为信息披露事务负责人，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，
董事会秘书作为信息披露事务负责人，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、 |
| 备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及《公司章程》的有关规定。
董事会秘书应当具备履行职责所必需
的财务、管理、法律专业知识及相关工
作经验，具有良好的职业道德和个人品
德，且不存在《公司章程》第九十七条
第一款规定情形，或者为公司现任监
事。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理
由，不得无故解聘。董事会秘书有下列
情形之一的，公司应当自该事实发生之
日起1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本条第三款规定不得担任董
事会秘书情形的；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北交所业务规则、
《公司章程》，给公司或者股东造成重
大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职3个月
内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期
间，董事会应当指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书职责，并及时
公告，同时向北交所报备。公司指定代
行人员之前，由董事长代行董事会秘书
职责。
公司可以聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责；在董事会秘书不能履 | 文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具备履行职责所必需
的财务、管理、法律专业知识及相关工
作经验，具有良好的职业道德和个人品
德，且不存在本章程第九十九条第一款
规定情形。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理
由，不得无故解聘。董事会秘书有下列
情形之一的，公司应当自该事实发生之
日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本条第三款规定不得担任董
事会秘书情形的；
（二）连续三个月以上不能履行职责
的；
（三）违反法律法规、北交所业务规则、
本章程，给公司或者股东造成重大损失
的。
公司应当在原任董事会秘书离职三个
月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺
期间，董事会应当指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书职责，并及
时公告，同时向北交所报备。公司指定
代行人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。
公司可以聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责；在董事会秘书不能履 |
| 行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责。在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露事务所
负有的责任。 | 行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责。在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露事务所
负有的责任。 |
| 第一百三十九条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百四十条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十一条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 全章节删除 |
| 第八章 党建工作 | 第七章 党建工作 |
| 第一百五十五条 公司根据《中国共产
党章程》规定，建立中国共产党苏州太
湖雪丝绸股份有限公司支部委员会，设
立党的工作机构，配置党务工作人员，
开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。 | 第一百五十二条 公司根据《中国共产
党章程》规定，建立中国共产党苏州太
湖雪丝绸股份有限公司支部委员会，设
立党的工作机构，配置党务工作人员，
开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。 |
| 第一百五十六条 公司党组织的书记按
上级党组织批复设置，副书记、委员的
职数按照《中国共产党章程》等有关规 | 第一百五十三条 公司党组织的书记按
上级党组织批复设置，副书记、委员的
职数按照《中国共产党章程》等有关规 |
| 定选举或任命产生。 | 定选举或任命产生。 |
| 第一百五十七条 公司党组织在公司职
工群众中发挥政治核心作用，在公司发
展中发挥政治引领作用，公司党组织的
职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生
产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策
在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、
总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党
组织的自身建设，领导思想政治工作、
精神文明建设和工会、共青团等群众组
织；
（五）研究其它应由公司党组织决定的
事项。 | 第一百五十四条 公司党组织在公司职
工群众中发挥政治核心作用，在公司发
展中发挥政治引领作用，公司党组织的
职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生
产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策
在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东会、董事会、总经理依
法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党
组织的自身建设，领导思想政治工作、
精神文明建设和工会、共青团等群众组
织；
（五）研究其他应由公司党组织决定的
事项。 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审
计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 |
| 第一百五十八条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。 | 第一百五十五条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。 |
| 第一百五十九条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内编制并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内编制并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及北交所的
规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和北交所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和北交
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 |
| | 律、行政法规、中国证监会及北交所的
规定进行编制。 |
| 第一百六十条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十七条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十一条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，经股东大会决议同意，可按照
股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百五十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百六十二条 公司的公积金用于弥 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥 |
| 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百六十三条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十四条 公司在遵循重视对股
东的合理投资回报并兼顾公司可持续
发展的基础上，综合分析行业所处特
点、公司经营发展实际情况、未来发展
目标及盈利规模、公司财务状况、社会
资金成本、外部融资环境等重要因素，
制定合理的股东回报规划，兼顾处理好
公司短期利益与长远发展的关系，以保
证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司股东分红回报规划充分考虑和听
取股东（特别是公众投资者）、独立董
事和监事的意见，可以采取现金、股票
或者现金与股票相结合的方式分配股
利，积极推行以现金方式分配股利，实
行持续、稳定的利润分配政策。在公司
盈利以及满足公司正常经营和长期发 | 第一百六十一条 公司实行持续、稳定
的利润分配政策，重视对投资者的合理
回报并兼顾公司的可持续发展，结合公
司的盈利情况和未来发展战略的实际
需要，建立对投资者持续、稳定的回报
机制。公司董事会和股东会对利润政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则
公司应当执行稳定、持续的利润分配政
策，利润分配应当重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可分配利
润范围，不得损害公司的可持续发展能
力。 |
| 展的前提下,具备现金分红条件的,优
先采取现金分红进行利润分配。
公司在进行利润分配时，首先由董事会
根据盈利情况、资金供给和需求情况提
出、拟定利润分配预案，并对其合理性
进行充分讨论；认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例等事
宜。利润分配预案经董事会审议通过后
提交股东大会审议。 | 公司要结合公司实际情况，并通过多种
渠道充分考虑和听取股东（特别是中小
股东）、独立董事的意见。
2、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金
股票相结合或者法律许可的其他方式，
并优先采取现金方式分配股利。
3、利润分配的期间间隔
在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。公司董事会可以根据公司当
期的盈利规模、现金流状况、发展阶段
及资金需求状况，提议公司进行中期分
红。
若公司拟进行中期利润分配的，将优先
采取现金方式分配股利，增加现金分红
频次、稳定投资者分红预期。
4、现金分红的具体条件及比例
除特殊情况以外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正，并满足公司正常生
产经营资金需求的情况下，应优先采取
现金方式分配股利。其中，现金股利政
策目标为稳定增长股利。
如遇特殊情况的，公司可以不进行利润
分配。上述特殊情况主要包括：
（1）不符合《公司法》规定的利润分
配条件；
（2）审计机构对公司该年度财务报告
未出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司年度经营性现金流量净额为 |
| | 负数，或者公司现金流出现困难导致公
司到期融资无法按时偿还时；
（4）公司年末净资产负债率超过百分
之七十，或现金及现金等价物净增加额
为负数；
（5）公司未来十二个月内有重大投资
计划或重大资金支出安排等事项（募集
资金投资项目除外）发生；
（6）董事会认为不适宜现金分红的其
他情况。
公司每年以现金方式分配股利，不少于
当年度实现的可供分配利润的百分之
十。
本章程中的“重大投资计划”或“重大
资金支出安排”指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的百
分之二十，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的百
分之三十。
5、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事
会认为公司每股收益、股票价格、每股
净资产等与公司股本规模不匹配时，公
司可以在满足上述现金分红比例的前
提下，同时采取发放股票股利的方式分 |
| | 配利润。公司在确定以股票方式分配利
润的具体金额时，应当充分考虑发放股
票股利后的总股本是否与公司目前的
经营规模、盈利增长速度、每股净资产
的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保利润分配方案符
合全体股东的整体利益和长远利益。
6、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公
司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，确保子公司实行与公
司一致的财务会计制度；子公司每年现
金分红的金额应确保公司有能力实施
当年的现金分红方案，并确保该等分红
款在公司向股东进行分红前支付给公
司。
7、公司的利润分配政策，原则上不得
随意变更。
（二）公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资
金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，
实行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之八十； |
| | 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之二十；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照上述第3项规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（三）公司的利润分配政策决策程序和
机制
1、公司的利润分配政策由董事会拟定，
提请股东会审议。
2、公司独立董事及审计委员会应当对
董事会和管理层执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督，对提请股东会审议的利润分
配政策进行审核并出具书面审核意见。
3、公司利润分配政策的调整
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗
力，或公司因外部经营环境或者自身经
营状况和长期发展规划发生较大变化
而需要调整利润分配政策的，调整利润
分配政策应以保护股东权益为出发点， |
| | 调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
（2）公司董事会在利润分配政策的调
整过程中，应当充分考虑独立董事、审
计委员会和公众投资者的意见。董事会
在审议调整利润分配政策时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司二分之
一以上独立董事表决同意；审计委员会
在审议利润分配政策调整时，须经全体
审计委员会成员过半数以上表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事
会和审计委员会审议通过后方能提交
股东会审议。公司应以股东权益保护为
出发点，在股东会提案中详细论证和说
明原因。股东会在审议利润分配政策调
整时，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上表决同意。为充分考虑
公众投资者的意见，股东会审议利润分
配政策调整事项时，必须提供网络投票
方式。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，
公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
（四）利润分配信息披露机制
1、公司应在年度报告中详细披露利润
分配方案特别是现金分红的制定与执
行是否符合本章程的规定或股东会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和 |
| | 清晰，相关的决策程序和机制是否完
备，独立董事是否独立履职并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护。对现金分红政策进
行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。
2、如公司董事会做出不实施利润分配
决定的，应就其作出不实施利润分配的
理由在年度报告中予以披露。
3、若因特殊情况无法按照既定的现金
分红政策或最低比例确定当年利润分
配方案或未进行利润分配的，应当在年
度报告中说明理由及未分红现金的用
途，独立董事应对此发表意见。
公司将根据自身实际情况，并结合股东
（特别是公众投资者）、独立董事和审
计委员会成员的意见，在上述利润分配
政策规定的范围内制定或调整分红回
报规划。
4、公司独立董事应对现金分红政策的
制定、调整、决策程序、执行情况及信
息披露，以及利润分配政策是否损害中
小投资者合法权益发表独立意见。 |
| 第一百六十五条 公司可以实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。 |
| | 公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百六十六条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百六十三条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十七条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十八条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十八条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计
师事务所，经审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议，并由股东会
决定。董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| 第一百六十九条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百七十条 公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百七十条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 | 第一百七十一条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百七十一条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 15 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十二条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前十五天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。
公司改聘会计师事务所的，应当在被审
计年度第四季度结束前完成改聘工作。 |
| 第十章 投资者关系管理 | 第九章 信息披露和投资者关系管理 |
| 新增节 | 第一节 信息披露 |
| 新增条款 | 第一百七十三条 公司应严格按照法 |
| | 律、行政法规及其他规范性文件的规
定，真实、准确、完整、及时地进行信
息披露。 |
| 新增条款 | 第一百七十四条 公司应依法披露定期
报告和临时报告。其中定期报告包括年
度报告、中期报告和季度报告；临时报
告包括股东会决议公告、董事会决议公
告以及其他重大事项。 |
| 新增条款 | 第一百七十五条 公司应在北交所指定
的信息披露平台披露信息。公司在公司
网站及其他媒体发布信息的时间不得
早于前述指定平台。 |
| 新增条款 | 第一百七十六条 董事长对公司信息披
露事务管理承担首要责任，公司董事会
秘书负责组织和协调信息披露管理事
务，应当积极督促公司制定、完善和执
行信息披露事务管理制度，做好相关信
息披露工作。
董事会秘书不能履行职责时，由董事会
指定的一名高级管理人员代行职责。 |
| 新增条款 | 第一百七十七条 董事会、董事长应当
保证董事会秘书的知情权，不得以任何
形式阻挠其依法行使职权。董事长在接
到或知悉可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件信息后，应当立即敦
促信息披露事务负责人及时履行信息
披露义务。
董事及高级管理人员应对董事会秘书 |
| | 的工作予以积极支持。任何组织及个人
不得干预董事会秘书的正常工作。 |
| 新增节 | 第二节 投资者关系管理 |
| 新增条款 | 第一百七十八条 董事会秘书负责公司
投资者关系管理工作，在全面深入了解
公司运作和管理、经营状况、发展战略
等情况下，负责策划、安排和组织各类
投资者关系管理活动。 |
| 新增条款 | 第一百七十九条 公司开展投资者关系
管理工作应体现公平、公正、公开原则，
平等对待全体投资者，保障所有投资者
享有知情权及其他合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百八十条 公司应当在不晚于年度
股东会召开之日举办年度业绩说明会，
公司董事长（或者总裁）、董事会秘书、
财务负责人、保荐代表人（如有）应当
出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前两个交易日发布召
开年度报告说明会的通知，公告内容应 |
| | 当包括日期及时间、召开方式（现场/
网络）、召开地点或者网址、公司出席
人员名单等。 |
| 第一百七十二条 投资者关系管理是指
公司通过便利股东权利行使、信息披
露、互动交流和诉求处理等工作，加强
与投资者及潜在投资者之间的沟通，增
进投资者对公司的了解和认同，以提升
公司治理水平和企业整体价值，实现尊
重投资者、回报投资者、保护投资者目
的的相关活动。 | 删除条款 |
| 第一百七十三条 投资者关系管理中公
司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程
序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和
挑战；
（九）公司的其他相关信息。 | 第一百八十一条 公司与投资者沟通的
主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略、市场战
略和经营方针等；
（二）本章程规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。 |
| 第一百七十四条 公司与投资者沟通的 | 第一百八十二条 公司与投资者的沟通 |
| 方式包括但不限于为：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）其他符合中国证监会、北交所相
关规定的方式。 | 方式主要包括但不限于：公告，包括定
期报告和临时公告；股东会；公司网站；
一对一沟通；电话咨询；媒体报道；现
场参观；年度报告说明会；其他符合监
管部门要求的方式。 |
| 新增条款 | 第一百八十三条 公司应尽可能通过多
种方式与投资者及时、深入和广泛地沟
通，并应特别注意使用互联网提高沟通
的效率，降低沟通的成本。 |
| 新增条款 | 第一百八十四条 董事长是投资者关系
管理事务的第一责任人，董事会秘书负
责投资者关系管理工作的全面统筹、协
调和安排。 |
| 新增条款 | 第一百八十五条 公司董事、高级管理
人员、业务部门主要负责人等，在参与
接待客人、公开演讲或接受媒体采访等
公开对外活动前，应当就交流内容征询
董事会秘书的意见。 |
| 新增条款 | 第一百八十六条 为投资者关系管理提
供资料的各部门或子（分）公司，应对
所提供资料的内容负责，应保证真实、
准确、完整、及时。 |
| 第一百七十五条 公司制定投资者关系
管理制度，以规范公司投资者关系管理
工作，进一步保护投资者的合法权益， | 第一百八十七条 公司与投资者之间发
生的纠纷，可以自行协商解决、提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解、向 |
| 建立公司与投资者之间及时、互信的良
好沟通关系，完善公司治理。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自
行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁
或者向人民法院提起诉讼。 | 仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提
起诉讼。 |
| 第十一章 通知和公告 | 第十章 通知和公告 |
| 第一百七十六条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、或电邮方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百八十八条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括特快专递方式）、
传真或电邮等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十七条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。 | 第一百八十九条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。 |
| 第一百七十八条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电邮或公告方式进行。 | 第一百九十条 公司召开股东会的会议
通知，以公告进行。 |
| 第一百七十九条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮件、传真、电
邮或公告方式进行。 | 第一百九十一条 公司召开董事会的会
议通知，以本章程规定的方式进行。 |
| 第一百八十条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮件、传真、电邮
或公告方式进行。 | 删除条款 |
| 第一百八十一条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； | 第一百九十二条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日 |
| 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第3个工作日为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，发送成功回执所
示之日即视为送达之日；公司通知以电
邮方式送出的，发送成功回执所示之日
即视为送达之日；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。 | 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第3个工作日或特快专递服务
商签字之日起第 2 个工作日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，发送
成功回执所示之日即视为送达之日；公
司通知以电邮方式送出的，发送成功回
执所示之日即视为送达之日；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。 |
| 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 | 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 |
| 第一百八十三条 公司可指定海内外相
应报刊为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。 | 第一百九十四条 公司指定北交所网站
（www.bse.cn）为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。 |
| 第十二章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 |
| 第一百八十四条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。 | 第一百九十五条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。 |
| 新增条款 | 第一百九十六条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决 |
| | 议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司指定报刊上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司指定报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第一百九十八条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定报刊上公告。 | 第一百九十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公
司指定报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 第一百八十八条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。 | 第二百条 公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。 |
| 第一百八十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内 | 第二百〇一条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定报刊上或者国家企业信 |
| 在公司指定报刊上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第二百〇二条 公司依照本章程第一百
五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百〇一条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在公司指定报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| 新增条款 | 第二百〇三条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第二百〇四条 公司为增加注册资本发 |
| | 行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 | 第二百〇五条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第一百九十一条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第二百〇六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十二条 公司有本章程第一百
九十一条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 | 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇
六条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。 |
| 东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十三条 公司因本章程第一百
九十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇
六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百九十四条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇九条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十五条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内 | 第二百一十条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在 |
| 在指定报刊上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 指定报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在依如下顺序分别支付清算
费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百一十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产依如下顺序分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破 |
| | 产管理人。 |
| 第一百九十八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第一百九十九条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百一十四条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百条 公司被依法宣告破产的，依
照有关企业破产的法律实施破产清算。 | 第二百一十五条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。 |
| 第十三章 修改章程 | 第十二章 修改章程 |
| 第二百〇一条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十六条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百〇二条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第二百一十七条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
| 第二百〇三条 董事会依照股东大会修 | 第二百一十八条 董事会依照股东会修 |
| 改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 | 改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 |
| 第二百〇四条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。 | 第二百一十九条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。 |
| 第十四章 附 则 | 第十三章 附 则 |
| 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的其他企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不会因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）成交金额，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及
具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。 | 第二百二十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不会因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇六条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章 | 第二百二十一条 董事会可依照章程的
规定，制定章程细则。章程细则不得与 |
| 程的规定相抵触。 | 章程的规定相抵触。 |
| 第二百〇七条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在行政主管部门最近一
次核准登记或备案后的中文版章程为
准。 | 第二百二十二条 本章程以中文书写，
其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在苏州市数据局最
近一次核准登记或备案后的中文版章
程为准。 |
| 第二百〇八条 公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，应将争议提交有管辖权的人民法
院诉讼解决。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第二百二十三条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；“过”“超过”“以
外”“低于”“多于”不含本数。 |
| 第二百〇九条 本章程由公司董事会负
责解释。 | 第二百二十四条 本章程由公司董事会
负责解释。 |
| 第二百一十条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 | 第二百二十五条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百一十一条 本章程经公司股东大
会审议通过之日起生效实施。 | 第二百二十六条 本章程经公司股东会
审议通过之日起生效实施。 |
