太湖雪(838262):总经理工作细则
苏州太湖雪丝绸股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 27日 召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管 理制度的议案》之子议案 3.06：《修订〈总经理工作细则〉》，表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 总经理工作细则 第一章总 则 第一条 为完善苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司内部运作，确保公司高级管理人员勤勉高效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《苏州太湖雪丝绸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本细则。 第二条 本细则所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。 第二章任职资格和任免程序 第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。公司可以根据需要设其他高级管理人员，副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。 总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第四条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力； （二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规； （四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚； （五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会和北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的其他情形。 董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。 公司现任总经理发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。 《公司章程》关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于总经理和其他高级管理人员。 第三章 高级管理人员的义务、职责和分工 第六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水，不得在与公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。 第七条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务。 第八条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务。 第九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则，包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第十条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第十一条 公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。 总经理对董事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、北交所业务规则和《公司章程》的规定履行职责。 第十二条 总经理应担负下列职责： （一）总经理应当按董事会或者审计委员会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实性； （二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力； （三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益； （四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件； （五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。 第十三条 总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权其他高级管理人员分管。其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 第十四条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。 副总经理主要职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任； （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议及工作会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理； （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任； （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议； （八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权； （九）完成总经理交办的其他工作。 第十五条 公司设财务负责人（财务总监）一名。财务负责人（财务总监）行使下列职权： （一）主管公司财务工作，对总经理负责； （二）根据法律法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度、业务流程、核算管理制度并报总经理批准及董事会批准，组织实施和监督执行情况； （三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性； （四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任； （五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任； （七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案； （八）沟通公司与税务、金融机构的联系，拟定公司收支预算、收支计划、投融资计划、保证正常经营所需的资金支持； （九）负责对外投资相关事宜； （十）完成总经理交办的其他工作。 第十六条 总经理、副总经理、其他高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务及其对公司商业秘密保密的义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效，保密义务直至该秘密成为公开信息为止。总经理、副总经理、其他高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第四章 总经理办公会议制度 第十七条 总经理办公会议（以下简称“总经理会议”）是进行经营管理决议的机构，主要讨论决定经营管理工作中的重大事项。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持。 第十八条 总经理会议的决策原则： （一）总经理会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议； （二）其他高级管理人员所享有的权力，是通过总经理的授权体现；其他高级管理人员所承担的经营决策责任，主要是通过在总经理会议的决策行为体现（主要依据是记录、决议或纪要）； （三）根据责权统一的原则，总经理会议所作出的决定由总经理负责。 第十九条 总经理会议原则上每月召开一次，但总经理可根据需要决定随时随地召开。但下列情况之一者，总经理应在三个工作日内召开会议： （一）董事会提出时； （二）总经理认为必要时； （三）其他高级管理人员提议时； （四）有重要经营事项必须立即决定时； （五）有突发性事件发生时。 第二十条 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，必要时，可以通知其他相关人员参加。 第二十一条 召开会议的通知，由公司负责此事宜的有关部门在两日前电话或书面通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大事项，需至少提前三日，将书面材料送达与会人员。 与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总经理请假。 第二十二条 总经理会议的议题范围包括： （一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项； （二）公司副总经理、财务负责人（财务总监）和其他高级管理人员提出，经总经理同意列入总经理办公会议的事项； （三）总经理认为应当提交总经理办公会议集体讨论的其他事项。 第二十三条 总经理会议的议事程序为： （一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管高级管理人员按分管范围内予以解决；涉及几位高级管理人员分管的，可相互协商解决，对此总经理可以决定不列入办公会的议程； （二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子公司向总经理或分管副总提出书面材料，再由分管领导介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上做出决议； （三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。 第二十四条 总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。 第二十五条 总经理应对总经理会议决定承担责任。总经理会议决定违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。 第二十六条 总经理会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有关联关系时，该出席会议的人员应向总经理会议披露其关联关系，并应回避或不发表意见。总经理会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。 第二十七条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。 第五章报告制度 第二十八条 总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。 第二十九条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第三十条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总经理必须保证报告的真实性。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第三十一条 高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。 第三十二条 高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。 第三十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章附 则 第三十四条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第三十五条 本细则的有关条款与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本细则中，“以上”“以下”“内”“未超过”包括本数，“超过”“少于”“低于”不包括本数。 第三十七条 本细则由董事会负责解释。 第三十八条 本细则由总经理组织制定，经公司董事会审议通过之日起生效实施。 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
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