太湖雪(838262):利润分配管理制度
苏州太湖雪丝绸股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 27日 召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管 理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.05：《修订〈利润分配管理制度〉》， 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，增强利润分配透明度，保持公司长远可持续发展，保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《苏州太湖雪丝绸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话邮箱等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当按照税后利润的百分之十提取法定盈余公积。公司法定盈余公积累计达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定盈余公积不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈余公积之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定盈余公积后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。 （四）公司弥补亏损和提取法定盈余公积后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 （五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定盈余公积转为增加公司注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第六条 利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应以利润分配方案实施时股权登记日的实际股本为准。 第七条 利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。 第三章 利润分配政策 第八条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采取现金方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。若公司拟进行中期利润分配的，将优先采取现金方式分配股利，增加现金分红频次、稳定投资者分红预期。 （四）现金分红的具体条件及比例：除特殊情况以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常生产经营资金需求的情况下，应优先采取现金方式分配股利。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 如遇特殊情况的，公司可以不进行利润分配。上述特殊情况主要包括： （1）不符合《公司法》规定的利润分配条件； （2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司年度经营性现金流量净额为负数，或者公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； （4）公司年末净资产负债率超过百分之七十，或现金及现金等价物净增加额为负数； （5）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出安排等事项（募集资金投资项目除外）发生； （6）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 公司每年以现金方式分配股利，不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十。 本制度中的“重大投资计划”或“重大资金支出安排”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 （五）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （六）全资或控股子公司的利润分配：公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额应确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 （七）公司的利润分配政策，原则上不得随意变更。 第九条 公司的差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》和本制度规定的程序，实行差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； （四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（三）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 第四章 利润分配决策程序和机制 第十条 公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东会审议。 公司制定利润分配方案时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。 公司原则上应当依据经审计的财务报告进行权益分派。公司拟实施中期分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配规定的条件下制定具体的中期分红方案。 公司在审议利润分配方案的股东会召开前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。 第十一条 公司独立董事及审计委员会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对提请股东会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。 第十二条 公司利润分配政策的调整： （一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司因外部经营环境或者自身经营状况和长期发展规划发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （二）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；审计委员会在审议利润分配政策调整时，须经全体审计委员会成员过半数以上表决同意。 （三）利润分配政策调整应分别经董事会和审计委员会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。 第十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第五章 利润分配监督约束机制 第十四条 审计委员会应持续关注公司执行利润分配政策的情况。 第十五条 董事会在决策和形成利润分配方案时，需要形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第六章 利润分配的执行及信息披露 第十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十七条 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》及本制度规定的程序及条件。 第十八条 公司应在年度报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红的制定与执行是否符合《公司章程》和本制度的规定或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否独立履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第十九条 如公司董事会做出不实施利润分配决定的，应就其作出不实施利润分配的理由在年度报告中予以披露。 第二十条 若因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分配方案或未进行利润分配的，应当在年度报告中说明理由及未分红现金的用途，独立董事应对此发表意见。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和审计委员会成员的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。 第二十一条 公司独立董事应对现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益发表独立意见。 第七章附则 第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十三条 本制度所称“以上”含本数；“不足”“超过”不含本数。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
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