赛微电子(300456):全资子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易
关于全资子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）拟在取得其国资主管部门批准后通过在产权交易所挂牌的方式转让其持有的北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”）9.5%股权。截至目前，国家集成电路基金尚未取得其国资主管部门的审批。 2、前述股权挂牌后，公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）有意向以不高于32,370.96万元的价格通过产权交易所进场摘牌。最终成交价格和受让方以按照产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。本次交易完成后，公司将合计持有赛莱克斯北京81%的股权。公司能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、公司于2025年6月30日召开的第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。 4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》等的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在公司董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 国家集成电路基金拟在取得其国资主管部门批准后通过在产权交易所挂牌的方式将其持有的公司控股子公司赛莱克斯北京 9.5%股权公开征集受让方进行转让，最终挂牌情况及挂牌底价将根据国家集成电路基金国资主管部门审批结果确定。截至目前，国家集成电路基金尚未取得其国资主管部门的审批结果。 前述股权挂牌后，公司全资子公司赛莱克斯国际有意向以不高于32,370.96万元的价格通过产权交易所进场摘牌。最终成交价格和受让方以按照产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。本次交易完成后，公司将合计持有赛莱克斯北京81%的股权。 公司能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 （二）履行的审议程序 2025年6月30日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》（董事会以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过，其中关联董事张帅先生回避表决）。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项在董事会及监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 （三）关联关系概述 国家集成电路基金目前持有公司8.75%股份，为公司第二大股东且持有公司5%以上股份，同时公司董事张帅先生由国家集成电路基金委派，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的规定，国家集成电路基金为公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、基本情况 （1）公司名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司 （2）统一社会信用代码：911100007178440918 （3）类型：其他股份有限公司（非上市） （4）法定代表人：张新 （5）注册资本：9872000万元 （6）成立日期：2014年9月26日 （7）营业期限：2014年9月26日 至 2029年9月25日 （8）注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室 （9）经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （10）关联关系：国家集成电路基金持有公司8.75%股份，为公司第二大股东且持有公司 5%以上股份，同时公司董事张帅先生由国家集成电路基金委派，国家集成电路基金为公司关联方。 2、股权结构 国家集成电路基金的第一大股东为中华人民共和国财政部，无实际控制人。 国家集成电路基金的股权结构如下：
三、交易标的基本情况 1、基本情况 （1）公司名称：赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司 （2）统一社会信用代码：91110302MA002JAU90 （3）类型：其他有限责任公司 （4）法定代表人：杨云春 （5）注册资本：210,526.32万元 （6）成立日期：2015年12月15日 （7）注册地址：北京市北京经济技术开发区科创八街21号院1号楼（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团） （8）经营范围：半导体器件、集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工制造半导体器件；产品设计；销售电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （9）关联关系：赛莱克斯北京为公司控股子公司。 2、股权结构 本次交易前，赛莱克斯北京的股权结构如下：
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全审字[2025]000798号审计报告，赛莱克斯北京2024年度经审计的财务数据及2025年1-3月财务数据如下： 单位：万元
标的公司最近一个会计年度亏损，主要系赛莱克斯北京产线仍处于产能爬坡阶段，仍在持续扩产及研发投入中，营业收入规模尚待持续提升而日常经营支出、研发投入及折旧摊销费用较高所致。赛莱克斯北京2025年第一季度营业收入金额较小，但仍保持坚决推动各类不同MEMS晶圆产品的工艺开发及验证试产，以支持赛莱克斯北京中长期的业务发展。 4、国家集成电路基金合法拥有标的资产并有权转让该资产，该资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在其他涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 5、赛莱克斯北京由公司通过全资子公司赛莱克斯国际、北京极芯传感科技中心（有限合伙）（以下简称“极芯传感”，拟为员工持股平台）与国家集成电路基金共同投资建设，于 2021年 6月启动正式量产，后持续推动 MEMS硅麦克风、惯性器件、BAW（含FBAR）滤波器、微振镜、气体、微流控、光通信等不同类别、不同型号产品的工艺开发及产品验证。 6、本次收购的必要性及风险 （1）收购必要性 根据中长期经营计划和发展战略，公司将继续推动旗下MEMS业务资源的融合，由赛莱克斯国际统筹公司MEMS业务资源；北京8英寸MEMS国际代工线已建成运营，在公司出售瑞典Silex Microsystems AB控制权后，公司将集中资源重点发展并深化运营位于北京的MEMS晶圆工厂，持续打造更加聚焦、更加自主可控且产能持续扩张、更具发展潜力的境内MEMS工艺平台及产线，把握住中国半导体产业崛起的市场机遇。 赛莱克斯北京作为公司在境内MEMS代工领域的核心骨干企业，近年来，赛莱克斯北京持续加大研发投入，自主积累基础工艺，积极探索各类MEMS器件的生产诀窍，积极推动公司在本土形成和提升自主可控的MEMS生产制造能力。2021年6月至今赛莱克斯北京已实现硅麦克风、BAW滤波器、微振镜、超高频器件的量产，正在进行小批量试产气体、生物芯片、惯性加速度计、惯性测量单元、温湿度等MEMS器件，同时对于压力、硅光子、振荡器、3D硅电容、超声波换能器、喷墨打印头、磁传感器等MEMS芯片、器件及模块，正积极从工艺开发向验证、试产、量产阶段推进。未来，赛莱克斯北京有望持续推进产能爬坡、良率提升及规模量产，逐步成为公司收入和利润的重要来源。 一方面，公司坚定看好赛莱克斯北京的发展前景，收购其少数股权有助于进一步统筹发展旗下MEMS业务，提升公司在中长期的营收规模及盈利能力；另一方面，国家集成电路基金在基金存续期、退出收益、协同其他项目等方面存在统筹安排。基于此，公司拟通过赛莱克斯国际收购国家集成电路基金持有的部分赛莱克斯北京股权，从而提高对赛莱克斯北京的持股比例。 若本次交易完成，公司对赛莱克斯北京的持股比例由71.50%上升至81.00%，提高控制比例，公司的综合竞争实力将进一步增强，进一步提高经营效率，应对不断变化的市场竞争，巩固和提升公司在MEMS代工领域的市场竞争力，在中长期实现公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。 （2）存在的风险 半导体行业发展总体水平与国民经济发展状况密切相关，且易受国家宏观经济政策、产业发展及供需关系等因素所影响。截至2025年3月31日，标的公司仍处于亏损状态，未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市场竞争格局、需求环境变化等因素的影响，存在不确定性；标的公司仍处于产能爬坡阶段，目前已实现量产的晶圆品类仍相对较少，大部分仍处于工艺开发、产品验证或风险试产阶段，已量产品类的持续爬坡及新量产品类的持续扩充存在一定的不确定性。 因此，本次交易后赛莱克斯北京的经营业绩能否达到预期最佳效果以及所需的时间仍存在一定的不确定性。 7、评估情况 北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易涉及的赛莱克斯北京的股东全部权益价值进行了评估，出具了天兴评报字[2025]第1154号《北京赛莱克斯国际科技有限公司拟收购赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司部分股权所涉及赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。具体内容如下： （1）评估基准日 本次交易评估基准日为2024年9月30日。 （2）评估方法 本次交易评估采用了市场法及资产基础法。 （3）评估结果 1）市场法评估结果 经市场法评估，赛莱克斯北京股东全部权益价值为303,539.21万元，较账面净资产143,050.29万元增值160,488.92万元，增值率112.19%。 2）资产基础法评估结果 赛莱克斯北京资产账面价值总计323,443.96万元，评估价值为381,922.89万元，增值额为58,478.93万元，增值率为18.08%；负债账面价值总计180,393.67万元，评估价值为169,494.24万元，减值额10,899.43万元，减值率为6.04%；净资产账面价值为 143,050.29万元，评估价值为 212,428.65万元，增值额为69,378.36万元，增值率为48.50%。 3）评估结果分析 赛莱克斯北京的企业价值除了固定资产、运营资金等有形资产外，还应包括其管理水平、服务能力、客户资源和资质等资源的价值。资产基础法通过对有形资产和可确指无形资产的评估，不能完整反映赛莱克斯北京的企业价值，也无法反映各项资产相互配合而可能产生的价值。通过市场法评估，不仅包含了上述资产基础法未能考虑的因素，同时市场法能反映被评估单位的工艺研发及生产能力。因此，基于企业价值总投资的市场法更符合本次并购实质以及该行业特点。 综上所述，鉴于本次评估目的，经分析，市场法评估的结论更能够客观、合理的反映评估对象的市场价值，故以市场法的评估结果303,539.21万元作为最终评估结论。 8、其他应说明的情况 赛莱克斯北京《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。赛莱克斯北京股东极芯传感拟放弃本次股权交易的优先受让权。 经查询，赛莱克斯北京不是失信被执行人。 四、本次交易的定价政策及定价依据 本次定价以经过具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为基础，根据赛莱克斯北京目前实际经营、资产情况以及双方合作情况确定，最终成交价格以按照产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格为准。 五、交易协议的主要内容 公司将根据股东大会决议及相关授权向产权交易所提出产权受让申请，如成功摘牌，公司将根据产权交易所相关交易规则及流程与国家集成电路基金签署《产权交易合同》。目前，本次交易尚未挂牌，尚未签署合同。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。 本次交易资金来源为公司自有或自筹资金。 七、交易目的和对公司的影响 赛莱克斯北京原为公司控股子公司，若本次赛莱克斯国际最终被确认为标的股权的成交方，并顺利取得标的股权，不会导致公司合并报表范围的变更。公司本次通过赛莱克斯国际收购赛莱克斯北京少数股东持有的 9.5%股权，符合公司最初的设想，尤其在当前情况下，有利于满足公司管理协作和业务发展的需要。 本次收购股权有利于进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，扩大公司主营业务的市场布局，发挥赛莱克斯北京与公司整体 MEMS业务的协同效应，符合公司中长期发展战略规划。 本次交易是公司对控股子公司少数股权的收购，不会对公司的持续经营能力及当期财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年年初至本公告披露日，公司与国家集成电路基金未发生关联交易。 九、独立董事专门会议意见 独立董事召开专门会议对本次关联交易事项进行审议，认为本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于促进公司相关业务的发展，完善并丰富公司产业链，提高公司的综合竞争实力；本项议案涉及关联交易事项，该议案审议过程中，关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意提交公司第五届董事会第十七次会议审议。 十、备查文件 1、《第五届董事会第十七次会议决议》； 2、《第五届监事会第十五次会议决议》； 3、《第五届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议决议》； 4、《北京赛莱克斯国际科技有限公司拟收购赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司部分股权所涉及赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》； 5、《赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司审计报告》。 特此公告。 北京赛微电子股份有限公司董事会 2025年6月30日 中财网
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