制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月30日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
因公司对回购股份用途进行变更，将“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，即对公司回购专用证券账户中的4,263,100股股份进行注销并相应减少公司注册资本。
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，并基于公司注册资本变次修订后，公司董事会审计委员会承接监事会职权。《公司章程》具体修订内容如下：
| 本次修订前 | 本次修订后 |
| 全文：股东大会 | 全文：股东会 |
| 全文：相关条款所涉及公司的“监事会”修改为“审计委员会”或者删除“监事会”（含前
后标点符号） | |
| 全文：删除相关条款所涉及公司的“监事”（含前后标点符号）。 | |
| 第一条为维护山东联诚精密制造股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护山东联诚精密制造股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制定本章程。 |
| 第六条公司注册资本为人民币13,855.6236
万元。 | 第六条公司注册资本为人民币13,429.3136
万元。 |
| 第八条董事长或总经理为公司的法定代表
人。 | 第八条董事长或者总经理为公司的法定代
表人。担任法定代表人的董事长或者总经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起30日内确定新的法定代表人。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| -- | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为，公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及
公司董事会认定的其他人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监以及公司董事会认定的其他人员。 |
| 第十二条公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。 | 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条公司的经营宗旨：为社会提供优质
产品和服务，依法维护股东合法权益，为股东
提供优厚回报。 | 第十四条公司的经营宗旨：为社会提供优质
产品和服务，依法维护股东合法权益，为股
东提供优厚回报。 |
| 第十四条经依法登记，公司的经营范围：设
计、开发、制造：各种汽车零部件、工程机械、
拖拉机及其他机械零部件；水处理系统、商用
空调、液压系统、工业阀门、减速机用零部件；
黑色及有色金属锻造、精密铸造、压铸、重力
铸造；精密模锻及合金钢锻造；机电自动化设
备的研发、制造；工装及模具的设计、制造；
高速公路、高速铁路、轨道交通以及动力机车
用精密零部件；建筑五金；技术咨询服务；自
有房屋出租；物业管理。从事公司自产产品的
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，有效期以许可证为
准） | 第十五条经依法登记，公司的经营范围：设
计、开发、制造：各种汽车零部件、工程机
械、拖拉机及其他机械零部件；水处理系统、
商用空调、液压系统、工业阀门、减速机用
零部件；黑色及有色金属锻造、精密铸造、
压铸、重力铸造；精密模锻及合金钢锻造；
机电自动化设备的研发、制造；工装及模具
的设计、制造；高速公路、高速铁路、轨道
交通以及动力机车用精密零部件；建筑五金；
技术咨询服务；自有房屋出租；物业管理。
从事公司自产产品的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，有效期以许可证为准） |
| 第十五条公司的股份采取股票的形式。 | 第十六条公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明
面值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。 |
| 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 | 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 |
| 第十九条公司成立时向各发起人发行股份
6,000万股。
公司成立时各发起人的名称及持股比例如下： | 第二十条公司成立时向各发起人发行股份
6,000万股。
公司成立时各发起人的名称及持股比例如
下： |
| 第二十条公司的股份总数为13,855.6236万
股，全部为普通股，每股1元。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
13,429.3136万股，全部为普通股，每股1元。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。 |
| | 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转
股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照
约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。
转股产生的注册资本增加，公司股东大会授权
董事会定期办理注册资本增加事宜。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。
公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转
股期内自由或者通过触发转股条款转股，将
按照约定的转股价格转换为公司上市交易的
股票。转股产生的注册资本增加，公司股东
会授权董事会定期办理注册资本增加事宜。
董事会有权在三年内决定发行不超过已发行
股份百分之五十的股份。但以非货币财产作
价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对本
章程该项记载事项的修改不需再由股东会表
决。
董事会决定发行新股的，董事会决议应当经
全体董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； |
| （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
3年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企
业股份转让系统继续交易。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入全国中小
企业股份转让系统继续交易。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构对公司的股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股份另有规定
的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 |
| 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 | 其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或 |
| 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 |
| 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资
子公司不设监事会或者监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| -- | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务： | 第四十条公司股东承担下列义务： |
| （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 | （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有公司的股份达到公司已发行股份的
5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制
权益变动报告书，向中国证监会和证券交易所
提交书面报告，书面通知公司，并予公告。在
上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但中
国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有公司的股份达到公司已发行股份的
5％后，通过证券交易所的证券交易，其拥有
权益的股份占该公司已发行股份的比例每增
加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告
和公告。在该事实发生之日起至公告后3日
内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会
规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有公司的股份达到公司已发行股份的
5％后，其所持公司已发行股份比例每增加或
者减少1％，应当在该事实发生的次日通知公
司，并予公告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收
购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相
关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露
工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、
与其他单位和个人的关联关系及其变化等重
大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息 | 第四十二条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司的股份达到公司已发行股份
的5％时，应当在该事实发生之日起3日内
编制权益变动报告书，向中国证监会和证券
交易所提交书面报告，书面通知公司，并予
公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司
股票，但中国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司的股份达到公司已发行股份
的5％后，通过证券交易所的证券交易，其
拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例
每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行
报告和公告。在该事实发生之日起至公告后
3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国
证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司的股份达到公司已发行股份
的5％后，其所持公司已发行股份比例每增
加或者减少1％，应当在该事实发生的次日
通知公司，并予公告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及
收购人、交易对方等信息披露义务人应当依
照相关规定进行信息披露，并配合公司的信
息披露工作，及时告知公司控制权变更、权
益变动、与其他单位和个人的关联关系及其
变化等重大事项，答复公司的问询，保证所 |
| 真实、准确、完整。
违反本条第二款、第三款的规定买入在公司中
拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，
对该超过规定比例部分的股份不得行使表决
权。 | 提供的信息真实、准确、完整。
违反本条第二款、第三款的规定买入在公司
中拥有权益的股份的，在买入后的36个月
内，对该超过规定比例部分的股份不得行使
表决权。 |
| 第四十条公司股东或实际控制人不得滥用权
利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控
制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允
的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，损
害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市
公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追
究刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司
资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或
实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措
施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的
损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违
反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将
视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、
免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、
监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有
关部门对控股股东持有公司的股权申请司法
冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资
产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东
所持有的股权以偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 | -- |
| -- | 第二节控股股东和实际控制人 |
| -- | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| -- | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定： |
| | （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| -- | 第四十五条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。 |
| -- | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东大会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告； |
| （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供担 | 第四十八条公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或者超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 |
| 保。
公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批
对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的
责任追究制度。 | 担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
应由股东会审批的对外担保事项，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东会审批。
违反法律法规、规范性文件或者本章程规定
的审批权限和审议程序对外提供担保，给公
司造成损害的，公司应当追究相关过错人员
的责任。 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十九条股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开1次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：
公司住所或会议通知的地点。股东大会将设置
会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 第五十一条本公司召开股东会的地点为：公
司住所或者会议通知的地点。股东会将设置
会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东提供便利。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第五十二条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 |
| 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。 | 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 第五十五条单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会， |
| | 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十九条股东会提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 | 第六十一条召集人将在年度股东会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容： | 第六十二条股东会的通知包括以下内容： |
| （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通
知中明确载明网络投票的表决时间及表决程
序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 | （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络投票的，应当在股东会通知
中明确载明网络投票的表决时间及表决程
序。股东会网络投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与股东会召开日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。 | 第六十四条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 | 第六十五条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 |
| 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 | 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十六条股权登记日登记在册的所有普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代
理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | -- |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。 | 第七十一条召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | -- |
| -- | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股 | 第七十六条董事、高级管理人员在股东会上 |
| 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。 | 第七十七条会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 | 第八十条召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 | 第八十一条股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 |
| 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 | 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 | 第八十四条股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
错误!未找到引用源。第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 |
| 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 | 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中
作出详细说明。
前款所称关联交易是指在关联方之间发生转
移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
如：
（一）购买或销售商品；
（二）购买或销售商品以外的其它资产；
（三）提供或接受劳务；
（四）代理；
（五）租赁；
（六）提供资金（包括以现金或是实物形式的
贷款或权益性资金）；
（七）担保和抵押；
（八）管理方面的合同；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）许可协议；
（十一）其他通过约定可能造成资源或者义务
转移的事项。
下列情形不视为关联交易：
（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说
明书以货币形式缴纳认股款项取得股份；
（二）关联人依据股东大会决议领取股息和红
利；
（三）关联人购买公司公开发行的企业债券；
（四）按照有关法规不视为关联交易的其它情
形。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并
放弃表决权。关联股东未主动回避时，主持会
议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长
需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他
关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要
求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易
事项定性及由此带来的在会议披露利益并回 | 第八十五条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回
避时，公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东会决议公
告中作出详细说明。
前款所称关联交易是指在关联方之间发生转
移资源或者义务的事项，而不论是否收取价
款。如：
（一）购买或者销售商品；
（二）购买或者销售商品以外的其它资产；
（三）提供或者接受劳务；
（四）代理；
（五）租赁；
（六）提供资金（包括以现金或者实物形式
的贷款或者权益性资金）；
（七）担保和抵押；
（八）管理方面的合同；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）许可协议；
（十一）其他通过约定可能造成资源或者义
务转移的事项。
下列情形不视为关联交易：
（一）关联人按照公司的招股说明书、配股
说明书以货币形式缴纳认股款项取得股份；
（二）关联人依据股东会决议领取股息和红
利；
（三）关联人购买公司公开发行的企业债券；
（四）按照有关法规不视为关联交易的其它
情形。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并
放弃表决权。关联股东未主动回避时，主持
会议的董事长应当要求关联股东回避；如董
事长需要回避的，其他董事应当要求董事长
及其他关联股东回避；无需回避的任何股东
均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或者其他股东如对关联交
易事项定性及由此带来的在会议披露利益并 |
| 避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的
董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为
终局决定。如异议者仍不服,可在股东大会后
向证监会派出部门投诉或以其它方式申请处
理。 | 回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回
避的董事召开临时董事会会议作出决定，该
决定为终局决定。如异议者仍不服,可在股东
会后向证监会派出部门投诉或者以其它方式
申请处理。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条董事（含独立董事）、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事（除独立董事）候选人的提名方式：
（1）现任董事会提名；
（2）单独或合计持有公司有表决权股份总数
百分之三以上的股东提名；独立董事候选人的
提名方式：
（1）现任董事会提名；
（2）现任监事会提名；
（3）单独或合计持有公司有表决权股份总数
百分之一以上的股东提名；监事候选人的提名
方式：
（1）单独或合计持有公司有表决权股份总数
百分之三以上的股东提名；
（2）职工代表出任的监事由公司职工代表大
会选举产生。
董事会应当向股东提供和公告候选董事（含独
立董事）、监事的简历和基本情况。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的
议案以深圳证券交易所审核无异议为前提，并
将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于
提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
报送深圳证券交易所对独立董事候选人的任
职资格和独立性进行审核。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有
异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事
会的书面意见。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候
选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事
候选人被提出异议的情况作出说明，并表明不
将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要
严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程 | 第八十七条除职工代表董事以外的非独立
董事、独立董事候选人名单以提案的方式提
请股东会决议。
除职工代表董事以外的非独立董事、独立董
事候选人的提名方式：
（1）现任董事会提名；
（2）单独或者合计持有公司有表决权股份总
数百分之一以上的股东提名；
董事会应当向股东提供和公告候选董事（含
独立董事）的简历和基本情况。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东会
通知时，应当在公告中表明有关独立董事的
议案以深圳证券交易所审核无异议为前提，
并将独立董事候选人的有关材料（包括但不
限于提名人声明、候选人声明、独立董事履
历表）报送深圳证券交易所对独立董事候选
人的任职资格和独立性进行审核。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有
异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董
事会的书面意见。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候
选人，董事会应当在股东会上对该独立董事
候选人被提出异议的情况作出说明，并表明
不将其作为独立董事候选人提交股东会表
决。
控股股东对公司董事候选人的提名，要严格
遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，
不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘
任决议履行批准手续，不得越过股东会、董
事会任免公司的高级管理人员。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%及以上的，股东会董事选聘程
序应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事 |
| 序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人
事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大
会、董事会任免公司的高级管理人员。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%及以上的，股东大会董事、监事
选聘程序应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。 | 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 | 第八十八条除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或者不予表决。 |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十条同一表决权只能选择现场、网络或
者其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十六条股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十一条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提 | 第九十四条出席股东会的股东，应当对提交 |
| 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十五条会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十六条股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。 | 第九十七条提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即
就任。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事在会议结束后立即就任。 |
| 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十九条股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年； | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇一条董事（除职工代表董事外）由
股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公
司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定
情形的，董事应当继续履行职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易； | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通 |
| （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外：
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事会对本条第一款第（四）项、第（五）
项、第（六）项规定的事项决议时，关联董
事不得参与表决，其表决权不计入表决权总
数。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;； |
| | （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下解除而定。 | 第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下解除而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 |
| -- | 第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。 | 第一百〇八条未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。 |
| 第一百零三条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行职务违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。 | -- |
| 第一百零五条公司设董事会，对股东大会负
责。 | 第一百一十条公司设董事会，董事会由七名
董事组成，设董事长1人，独立董事3人，
职工代表董事1人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零六条董事会由七名董事组成，设董
事长1人，独立董事3人。 | 第一百一十条公司设董事会，董事会由七名
董事组成，设董事长1人，独立董事3人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 | 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 | |
| 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。 | 第一百一十二条公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。 |
| 第一百零九条董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第一百一十三条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
（一）根据谨慎授权的原则，董事会在股东大
会的授权权限范围内对下列交易进行审查：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包
括在内。
董事会批准上述交易的权限如下： | 第一百一十四条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
（一）根据谨慎授权的原则，董事会在股东
会的授权权限范围内对下列交易进行审查：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。
董事会批准上述交易的权限如下： |
| （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计的总资产30%以上
的应提交股东大会审议；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成
交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过
5,000万元的，应提交股东大会审议；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；但交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计的净利润50%以上，且绝对金
额超过500万元的，应提交股东大会审议。
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议。
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元的，应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。董事会审议重大投资项目需组织有
关专家、专业人员进行评审，超过董事会审批
权限的重大投资事项需报股东大会批准。
应由董事会批准的关联交易如下：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的关联交易（公司对外担保除外），及公
司与关联法人发生的交易金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（公司对外担保除外）；
但公司与关联人发生的交易金额在3,000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
（二）董事会对于除本章程第四十二条款规定
的对外担保事项以外的对外担保，必须经出席 | （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产
总额占公司最近一期经审计的总资产50%以
上的应提交股东会审议；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的
成交金额（含承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金
额超过5,000万元的，应提交股东会审议；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元；但交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计的净利润50%以上，且
绝对金额超过500万元的，应提交股东会审
议。
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
过1,000万元；但交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东
会审议。
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元；但交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元的，应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。董事会审议重大投资项目需组
织有关专家、专业人员进行评审，超过董事
会审批权限的重大投资事项需报股东会批
准。
应由董事会批准的关联交易如下：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万
元以上的关联交易（公司对外担保除外），
及公司与关联法人发生的交易金额在300万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易（公司对外担保除
外）；但公司与关联人发生的交易金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净 |
| 董事会的三分之二以上董事审议同意并做出
决议；
（三）公司全体董事应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的
对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股
股东及其他关联方不得强制公司为他人提供
担保。 | 资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东
会审议。
（二）董事会对于除本章程第四十八条规定
的对外担保事项以外的对外担保，必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同意并做
出决议；
（三）公司全体董事应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，并对违规或者
失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。控股股东及其他关联方不得强制公司为
他人提供担保。 |
| 第一百一十一条董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 | -- |
| 第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证
券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法
定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价
证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司
法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事代为履行职务。 | 第一百一十六条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事代为履行职务。 |
| 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事。 |
| 第一百一十五条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议
的通知方式包括：专人送达、电子邮件、传真
等形式的书面通知；通知时限为：于会议召开
3天前发出。 | 第一百一十九条董事会召开临时董事会会
议的通知方式包括：专人送达、电子邮件、
传真等形式的书面通知；通知时限为：于会
议召开3天前发出。 |
| 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限； | 第一百二十条董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限； |
| （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十一条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的，应当将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一百二十条董事会决议表决方式为：举手
投票表决或书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条董事会决议表决方式为：举
手投票表决或者书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十一条董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 | 第一百二十四条董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于10年。 | 第一百二十五条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于10年。 |
| 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十六条董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 |
| -- | 第三节独立董事 |
| -- | 第一百二十七条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| -- | 第一百二十八条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| -- | 第一百二十九条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； |
| | （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| -- | 第一百三十条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| -- | 第一百三十一条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| -- | 第一百三十二条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）公司拟被收购时，董事会针对收购所 |
| | 作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百三十三条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| -- | 第四节董事会专门委员会 |
| -- | 第一百三十四条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| -- | 第一百三十五条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。 |
| -- | 第一百三十六条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百三十七条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 |
| | 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| -- | 第一百三十八条公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。其中提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。 |
| -- | 第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| -- | 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 |
| | 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十四条公司设总经理1名，由董事
会聘任或解聘。根据公司业务发展及管理的需
要，设置副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条公司设总经理1名，由董事
会聘任或者解聘。根据公司业务发展及管理
的需要，设置副总经理若干名，由董事会聘
任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 | 第一百四十三条在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 第一百二十七条总经理每届任期三年，总经
理连聘可以连任。 | 第一百四十四条总经理每届任期三年，总经
理连聘可以连任。 |
| 第一百二十八条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决
定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十五条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百二十九条总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十六条总经理应制订总经理工作
细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十条总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； | 第一百四十七条总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； |
| （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十八条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十二条公司副总经理协助总经理工
作，总经理提出的工作思路由副总经理负责组
织实施。副总经理的任免由总经理提名，董事
会任免。 | 第一百四十九条公司副总经理协助总经理
工作，总经理提出的工作思路由副总经理负
责组织实施。副总经理的任免由总经理提名，
董事会任免。 |
| 第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 | 第一百五十条公司设董事会秘书,负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十二条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节监事 | -- |
| 第一百三十六条本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总
经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | -- |
| 第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | -- |
| 第一百三十八条监事的任期每届为三年。监
事任期届满，连选可以连任。 | -- |
| 第一百三十九条监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 | -- |
| 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。 | |
| 第一百四十条监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。 | -- |
| 第一百四十一条监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | -- |
| 第一百四十二条监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | -- |
| 第一百四十三条监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | -- |
| 第二节监事会 | -- |
| 第一百四十四条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 | -- |
| 第一百四十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； | -- |
| 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 第一百四十六条监事会每6个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | -- |
| 第一百四十七条监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。 | -- |
| 第一百四十八条监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存10年。 | -- |
| 第一百四十九条监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | -- |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十条公司依照法律、行政法规和国
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。 | 第一百五十三条公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。 |
| 第一百五十一条公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十三条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 | 第一百五十六条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 |
| 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | -- |
| 第一百五十五条公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 | 第一百五十七条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条合理回报股东是公司的经营
宗旨。为确保股东利益，公司在实施利润分配
时应综合考虑股东回报与公司持续经营、长远
发展的关系，结合公司所处行业特点、发展阶
段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素积极实施科学合理的利润分配，以保持公司
利润分配政策的连续性和稳定性。公司实施利
润时，应当遵循如下原则和程序：
（一）利润分配政策的制定和调整
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营
环境或者自身经营状况发生较大变化而需要
修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发
点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳
定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研
究论证，详细说明规划安排或进行调整的理
由，并听取独立董事、监事、高级管理人员和
公众投资者的意见。
当公司存在以下情形时可以不进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见；
2、资产负债率高于80%； | 第一百五十八条合理回报股东是公司的经
营宗旨。为确保股东利益，公司在实施利润
分配时应综合考虑股东回报与公司持续经
营、长远发展的关系，结合公司所处行业特
点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素积极实施科学合理的利润分
配，以保持公司利润分配政策的连续性和稳
定性。公司实施利润时，应当遵循如下原则
和程序：
（一）利润分配政策的制定和调整
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营
环境或者自身经营状况发生较大变化而需要
修改利润分配政策时，应当以股东利益为出
发点，注重对投资者利益的保护并给予投资
者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行
专项研究论证，详细说明规划安排或者进行
调整的理由，并听取独立董事、高级管理人
员和公众投资者的意见。
当公司存在以下情形时可以不进行利润分
配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或者带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保 |
| 3、经营活动产生的现金流量净额为负。
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政
策以及股东大会审议批准的利润分配具体方
案，不得随意变更。如因外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化而确需调整或变更利
润分配政策的，应在满足公司章程规定的条件
并经详细论证后，由公司董事会向股东大会提
出利润分配政策的修改方案。调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定；有关调整利润分配政策的议案应由
三分之二以上独立董事且经全体董事半数以
上表决同意后方可提交公司股东大会审议，并
由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过
提供网络投票等方式为社会公众股东参加股
东大会提供便利。
（二）利润分配方案的决策程序和机制
公司在制定利润分配预案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公
司具体利润分配预案经董事会审议通过后提
交股东大会表决，经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上审议通过。
股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通
过多种渠道与股东特别是中小股东沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配形式：公司可采取现金、股票
或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司
将优先考虑采取现金分红方式进行利润分配。
公司现金股利政策目标为稳定增长股利/固定
股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常股利
加额外股利/其他。
（四）利润分配的条件
公司采用现金方式进行利润分配的条件为：公
司当年盈利，可供分配利润为正且公司的现金
流可以满足公司的日常经营和可持续发展需
要。
公司采用股票股利进行利润分配的条件为：董
事会认为公司经营发展良好且具有成长性，综
合考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股
本规模等合理因素，发放股票股利有利于全体
股东整体利益。 | 留意见；
2、资产负债率高于80%；
3、经营活动产生的现金流量净额为负。
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政
策以及股东会审议批准的利润分配具体方
案，不得随意变更。如因外部经营环境或者
自身经营状况发生较大变化而确需调整或者
变更利润分配政策的，应在满足公司章程规
定的条件并经详细论证后，由公司董事会向
股东会提出利润分配政策的修改方案。调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；有关调整利润分配政
策的议案应由三分之二以上独立董事且经全
体董事半数以上表决同意后方可提交公司股
东会审议，并由出席股东会的股东所持表决
权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意
见，公司应通过提供网络投票等方式为社会
公众股东参加股东会提供便利。
（二）利润分配方案的决策程序和机制
公司在制定利润分配预案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确
意见。公司具体利润分配预案经董事会审议
通过后提交股东会表决，经出席股东会的股
东所持表决权的2/3以上审议通过。
股东会对现金分红预案进行审议时，应当通
过多种渠道与股东特别是中小股东沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配形式：公司可采取现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
公司将优先考虑采取现金分红方式进行利润
分配。公司现金股利政策目标为稳定增长股
利/固定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正
常股利加额外股利/其他。
（四）利润分配的条件
公司采用现金方式进行利润分配的条件为：
公司当年盈利，可供分配利润为正且公司的
现金流可以满足公司的日常经营和可持续发
展需要。
公司采用股票股利进行利润分配的条件为：
董事会认为公司经营发展良好且具有成长
性，综合考虑每股净资产的摊薄、股票价格 |
| （五）利润分配的期间间隔：在符合利润分配
原则、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司原则上在每个会计年度结束后进行一
次利润分配，并可根据公司盈利情况及资金需
求状况考虑进行中期利润分配。
（六）现金分红政策：公司应综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差
异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段及具体分红
比例由董事会根据证监会的有关规定和公司
经营情况拟定。
如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但
董事会没有做出现金分红预案的，应当在定期
报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司
的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表
独立意见。 | 与公司股本规模等合理因素，发放股票股利
有利于全体股东整体利益。
（五）利润分配的期间间隔：在符合利润分
配原则、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司原则上在每个会计年度结束后进
行一次利润分配，并可根据公司盈利情况及
资金需求状况考虑进行中期利润分配。
（六）现金分红政策：公司现金股利政策目
标为平衡公司经营发展需要和对投资者的合
理回报，进行合理的现金分红。公司应综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，实行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段及具体分红
比例由董事会根据证监会的有关规定和公司
经营情况拟定。
如果公司符合本章程规定的现金分红条件，
但董事会没有做出现金分红预案的，应当在
定期报告中披露原因、未用于分红的资金留
存公司的用途，独立董事应当对此发表独立
意见。 |
| -- | 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| -- | 第一百六十条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 |
| | 等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| -- | 第一百六十一条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
| -- | 第一百六十二条内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| -- | 第一百六十三条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| -- | 第一百六十四条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| -- | 第一百六十五条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百五十七条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | -- |
| 第一百五十八条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | -- |
| 第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1
年，可以续聘。 | 第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1年，可以续聘。 |
| 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。 | 第一百六十七条公司聘用会计师事务所由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 |
| 第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。 | 第一百六十八条公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百六十二条会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 | 第一百六十九条会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 | 第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表 |
| 决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。 | 决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一百六十四条公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十一条公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十五条公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。 | 第一百七十二条公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。 |
| 第一百六十六条公司召开股东大会的会议通
知，以公告方式进行。 | 第一百七十三条公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 |
| 第一百六十七条公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮件或传真方式进行。 | 第一百七十四条公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮件或者传真方式进行。 |
| 第一百六十八条公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、邮件或传真方式进行。 | 第一百七十四条公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮件或者传真方式进行。 |
| 第一百六十九条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。 | 第一百七十五条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。 | 第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。 |
| 第一百七十一条公司指定《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需
要披露信息的指定报纸。
公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和
其他需要披露信息的网站。 | 第一百七十七条公司指定《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需
要披露信息的指定报纸。
公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和
其他需要披露信息的网站。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清
算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清
算 |
| 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百七十八条公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| -- | 第一百七十九条公司合并支付的价款不超 |
| | 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在公司指定报刊或者国
家企业信用信息公示系统上公告。债权人自
接到通知之日起30日内，未接到通知的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第一百八十一条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 |
| 第一百七十五条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《上海证券报》上公
告。 | 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《上海证券报》或
者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第一百七十六条公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。 | 第一百八十三条公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。 |
| 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在《上海证券报》公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十四条公司减少注册资本时，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《上海
证券报》或者国家企业信用信息公示系统上
公告。债权人自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律另有规定或者本章程另有规定的除外。 |
| -- | 第一百八十五条公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日 |
| | 内在《上海证券报》或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。 |
| -- | 第一百八十六条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| -- | 第一百八十七条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第一百七十八条公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。 | 第一百八十八条公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。 |
| 第一百七十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第一百八十条公司有本章程第一百七十九条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条公司有本章程第一百八十九
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条公司因本章程第一百七十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 | 第一百九十一条公司因本章程第一百八十
九条第一款第（一）项、第（二）项、第（四） |
| （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组进行清算。清
算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。清算义务人未
及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。公司依照本条
的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清
算或者成立清算组后不清算的，利害关系人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 |
| 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十二条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十三条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在《上海证券
报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一百九十三条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在《上海
证券报》上公告或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编 | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编 |
| 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十六条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第一百九十六条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依
照有关企业破产的法律实施破产清算。 | 第一百九十八条公司被依法宣告破产的，依
照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 第一百八十九条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十条股东大会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百条股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十一条董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 | 第二百〇一条董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 |
| 第一百九十二条章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百〇二条章程修改事项属于法律、法规
要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。 | 第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。 |
| （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 | （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 第一百九十四条董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 | 第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 |
| 第一百九十五条本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在济宁市市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 | 第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何
语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在济宁市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十六条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”，
都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
| 第一百九十七条本章程由公司董事会负责解
释。 | 第二百〇七条本章程由公司董事会负责解
释。 |
| 第一百九十八条本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇八条本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。 |
| 第一百九十九条本章程自股东大会审议通过
之日起生效。 | 第二百〇九条本章程自股东会审议通过之
日起生效。 |
