鞍钢股份(000898):《鞍钢股份有限公司董事会议事规则》修订内容对照表

时间：2025年06月30日 21:41:24 中财网

原标题:鞍钢股份:《鞍钢股份有限公司董事会议事规则》修订内容对照表

鞍钢股份有限公司董事会议事规则修订对照表

鞍钢股份有限公司董事会议事规则
第一章　总则
为保证鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会能够依法行使职权，保证公司的规范运作，维护公司权益和股东合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定制订本规则。	第一条
公司设董事会，董事会对股东大会负责。	第二条

条独立董事由股东大会选举产生。独立董事应确保有足够的时间条独立董事由股东大会选举产生。独立董事应确保有足够的时间和精
和精力履行公司董事职责，独立董事的其他规定按公司章程执力履行公司董事职责，独立董事的其他规定按公司章程执行。

行。董事会设董事会秘书，由董事会委任。董事会秘书是公司高级管理董事会设董事会秘书，由董事会委任。董事会秘书是公司高级人员，对董事会负责。

管理人员，对董事会负责。

、防风险，行使下列职权：

董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意
。

事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作
董事会行使职权应与发挥公司党委领导作用相结合。重大经营
出决定。

管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规
第六条董事长行使下列职权：
定程序作出决定。







第二章　董事会的召集
董事会每年至少召开四次会议，每季度召开一次。董事会会议由董事长召集，召开每年四次的董事会定期会议应于会议召开前十四天通知全体董事，召开其他会议应于会议召开前三天通知全体董事。有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议：（一）十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时；（五）独立董事提议时。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。	第七条

董事会例会及临时董事会会议召开的书面通知方式为当面递交董事会例会及临时董事会会议召开的书面通知方式为当面递交、传
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议
九九
会议通知，应视作已向其发出会议通知。通知，应视作已向其发出会议通知。

条条

董事会例会或临时会议可以电话会议形式借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。	第十条
出席董事会会议人员包括全体董事、董事会秘书。公司监事、经理及其他高级管理人员可以列席会议。董事会会议应当由过半数的董事（包括代理人在内）出席方可举行。	第十一条


董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有限期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第十二条
对需要临时董事会议通过的事项，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的人数，则可成为决议，无需召集董事会会议。如董事会将予以讨论的事项涉及主要股东或董事的利益冲突，则应举行全体董事会议，而不应通过前款规定的传阅议案的方式或由董事会下属的委员会处理有关事项。	第十三条

第三章　董事会的议事范围第三章　董事会的议事范围

（十三）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出（十三）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议
决议的其他事项。的其他事项。

权范围内，决定公司一定数额以下的投资和资产抵押及其他担凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议后方可实施：




凡须提交董事会讨论的方案，由董事会秘书负责搜集或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。	第十六条

第四章　董事会的决议第四章　董事会的决议
章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

董事会作出关于重大关联交易的决议时，必须在独立董事签字董事会作出关于重大关联交易的决议时，必须在独立董事签字后方
第第
后方可生效。可生效。

十十
在董事会例会和临时会议上形成的决议，根据中国证监会和香在董事会例会和临时会议上形成的决议，根据中国证监会和香港联
七七
港联交所的有关上市公司披露的规定，由董事会秘书负责及时交所的有关上市公司披露的规定，由董事会秘书负责及时、准确地
条条
、准确地以指定方式进行披露。以指定方式进行披露。

公司董事会成员对董事会审议的议案，在媒体尚未公告公司董事会成员对董事会审议的议案，在媒体尚未公告前，不
前，不得向外泄露其内容。得向外泄露其内容。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规规定或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。	第十八条
对本规则第三章规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。	第十九条
列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。	第二十条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。	第二十一条

二
公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织贯彻落公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织贯彻落实。

十
十
实。并将执行情况及时向董事会汇报。并将执行情况及时向董事会汇报。

一
二


公司董事会对会议决议落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的责任。	第二十三二条

每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。	第二十四三条

第六章董事会的会议记录

（四）董事发言要点；五（四）董事发言要点；
五
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成四（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
条
、反对或弃权的票数）。条对或弃权的票数）。

就董事会讨论的任何事宜，如独立董事的意见与其他董事的意就董事会讨论的任何事宜，如独立董事的意见与其他董事的意见不
见不同，会议记录应清楚记录此点。同，会议记录应清楚记录此点。

二
全体董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如独立董事有任十全体董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如独立董事有任何疑
十


第七章　附则
本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《香港联交所证券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及公司章程执行。	第二十七六条

效。本规则解释权归董事会。八本规则解释权归董事会。

八
七
条
条

　中财网