三花智控(002050):中信证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资金的核查意见
关于浙江三花智能控制股份有限公司募投项目结项并将节 余募集资金投入新项目及永久补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关规定，对三花智控募投项目结项并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表如下意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]168号）核准，公司向社会公开发行 300,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。公司发行可转换公司债券共筹得人民币 300,000.00万元，扣除发行费用1,246.90万元后，实际募集资金净额为 298,753.10万元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验证报告》（天健验[2021]277号）。 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，公司对募集资金采取专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户。 根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下： 单位：万元
公司于 2024年 8月 28日召开的第七届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在募投项目的投资内容、投资总额、实施主体及实施地点不发生变更的情况下，根据募投项目实施进度，将“年产 5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”达到预定可使用状态日期延期至 2025年 5月。 经过上述延期后，募集资金用途安排及截至 2025年 5月 31日的使用情况如下： 单位：万元
三、本次拟结项募投项目具体情况 （一）本次拟结项募投项目募集资金使用情况 “年产 6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”及“年产 5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”达到预定可使用状态日期均为2025年 5月，募集资金使用及节余情况如下： 1、募投项目“年产 6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”计划投入募集资金 148,700.00万元，截至 2025年 5月 31日已投入 124,662.71万元，投入进度为 83.84%，同时，募集资金专户在存储期间产生了利息与理财收益（扣除手续费）合计 6,935.33万元，故项目节余募集资金 30,972.62万元（含购买理财产品的余额）。 2、募投项目“年产 5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”计划投入募集资金 69,800.00万元，截至 2025年 5月 31日已投入 44,844.90万元，投入进度为 64.25%，同时，募集资金专户在存储期间产生了利息与理财收益（扣除手续费）合计 5,733.39万元，故项目节余募集资金 30,688.49万元（含购买理财产品的余额）。 （二）募集资金节余的主要原因 1、公司近年来在精益生产管理、工序优化及自动化改造方面取得了明显成效，在业务领域通过持续优化工序与装备，减少浪费，提高生产效率，降低成本。 公司技术持续优化和效率提升减少了单位产能上的资金投入。 2、公司相关供应链企业近年来技术和工艺快速升级，特别是国产设备发展迅速、性价比快速提升。公司根据当前设备情况优化设备购置方案，选择性价比更高的设备，相应减少了单位产能上的资金投入。 3、募投项目部分合同余款支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，项目结项后，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。 四、后续募集资金的使用计划 1、本次结项募投项目节余募集资金合计 61,661.11万元（含购买理财产品的余额），具体如下表： 单位：万元
单位：万元
此外，截至 2025年 5月 31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额为 60,900.00万元，剩余资金存放于募集资金专户。 3、投入新项目及永久补充流动资金的情况 （1）三花智控“年产 5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”节余资金 30,688.49万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）通过向子公司浙江三花智能驱动有限公司增资的方式投入新募投项目“浙江三花智能驱动未来产业中心建设项目”； （2）三花商用“年产 6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”节余资金 30,972.62万元（最终金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。 资金划转完成前，募投项目已签订合同待支付款项仍由相关募集资金专户支付；节余募集资金划转时，若上述募投项目待支付款项尚未支付完毕，公司将一并从募集资金专户转出，前述待支付款项将由公司自有资金支付。 4、募集资金专户及现金管理专户后续处理的情况 结合上述计划，为规范募集资金的存放、使用和管理：（1）对于投入新项目的 30,688.49万元募集资金（最终金额以资金转出当日专户余额为准），将转入项目实施主体新开的募集资金专户内，并与专户开户银行、保荐机构签订募集资金三方/四方监管协议；（2）其余 30,972.62万元（最终金额以资金转出当日专户余额为准）将在上述现金管理的期限陆续到期后，转入三花商用自有资金账户用于永久补充流动资金。上述资金划转完成后，公司将注销对应的募集资金专户，相关账户对应的募集资金三方/四方监管协议亦予以终止。 五、新募集资金投资项目的具体情况 （一）新项目基本情况 1、项目名称：浙江三花智能驱动未来产业中心建设项目 2、项目实施主体：浙江三花智能驱动有限公司（以下简称“三花智能驱动”），为上市公司全资下属子公司 3、项目实施地点：浙江省杭州市钱塘区 19号大街与 14号大街交叉口东北角 4、项目建设周期：15个月 5、项目内容概述：本项目总投资 70,000.00万元，拟新购土地 109.092亩，规划新建建筑面积为 15.29万平方米，拟建设 1#、2#、5#生产厂房，以及动力车间、食堂等辅助性用房；完成与生产相关的供配电、给排水和天然气等配套基础设施的建设，后期用于生产新能源汽车热管理系统部件以及仿生机器人零部件。 6、项目投资额：本项目计划投资总额为 70,000.00万元，其中 30,688.49万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）拟由原募投项目“年产 5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”的节余募集资金变更用途投入该项目，剩余不足部分将由公司自筹资金解决，具体投资情况详见下表： 单位：万元
项目备案方面，已取得浙江省杭州市钱塘区行政审批局的项目备案文件《杭钱塘工出【2024】13号浙江三花智能驱动未来产业中心》（项目代码：2409-330114-89-01-348431）。 项目用地方面，已取得相关建设用地的不动产权证书，证书号为浙（2025）杭州市不动产权第 0076524号。 项目环评方面，由于本项目为基建类项目，涉及污染较小，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）中规定的需环评报告书、报告表及登记表的项目，不需要履行环评手续。 8、项目效益情况：本项目属于基建类项目，不直接产生效益，无法单独核算因本次募集资金使用而产生的效益。 （二）项目实施必要性 1、行业发展带动新能源汽车和机器人产业迎来持续发展机遇 （1）随着电动化、智能化水平的不断提高，消费者对新能源汽车的认可度逐渐提高，带动新能源汽车渗透率持续提升，新能源汽车热管理行业有望迎来强劲增长 全球汽车行业的去碳化目标、新能源汽车技术的提升以及新能源汽车充电基础设施的发展，带动了全球新能源汽车行业快速发展。全球主要国家均制定了新能源汽车相关的发展战略与目标，叠加电池成本下降、公共充电基础设施建设完善、打车服务行业发展壮大等利好因素，全球新能源汽车将继续保持高速增长的态势。与此同时，技术进步（如 5G及物联网）已加速智能网联汽车的发展，自动驾驶技术商业化正逐步展开，进一步提高新能源汽车的渗透率，2020年至 2024年期间，全球新能源汽车渗透率由 6.7%上升至 23.6%。不断发展的新能源汽车行业已推动汽车热管理系统零部件市场快速扩张。对于国内市场而言，近年来国内新能源汽车行业产销呈现持续增长态势，随着传统燃油车环保、排放标准趋严，新能源汽车市场高速增长的趋势有望延续。因此，伴随着我国以及全球新能源汽车销量高速增长，汽车零部件行业如电子水泵、水阀、电子油泵组件等市场空间也存在较大的增长潜力。 （2）机器人产品即将进入大众化消费时代，仿生机器人产业呈现良好发展势头 机器人产业有望在新一轮科技革命中扮演重要角色，当前服务机器人、特种机器人在仓储物流、教育娱乐、清洁服务、安防巡检、医疗康复等领域已实现规模应用。随着智能科技迅速发展，语音交互、人脸识别、自动定位导航等人工智能技术与机器人融合不断深化，核心部件竞争力提升，制造成本逐步下降，逐步向轻量化、柔性化、智能化趋势发展，机器人产品即将进入大众化消费时代。 随着机器人市场的商业价值被重新点亮，公司利用现有研发优势和资源优势，可迅速进入仿生机器人市场。机电执行器是仿生机器人最核心、通用的部件，具备价值量占比高、复用性强的两大特点。建设本项目有利于公司提前进行未来产业布局，提高企业核心竞争力。 2、符合公司战略升级需求 三花智控经过三十多年发展，已成为全球制冷电器、新能源汽车热管理领域的行业领军企业，并向仿生机器人领域拓展。本项目聚焦热管理和仿生机器人领域，专注新能源汽车热管理与制冷电器“双航母”战略，向智能化、模块化、系统化延伸，推动技术、管理、人才、质量等要素的全面升级，强化“技术领先”为核心竞争力，向产业链中高端延伸，实现从“中国制造”到“全球智造”的跨越。公司利用现有资源优势和科技优势可迅速进入仿生机器人市场，能实现公司现有产业链的延伸和扩展，促进公司长期可持续发展。 3、实施本项目是解决生产、研发场地不足的现实需要 近年来，随着公司业务规模的快速扩张，现有生产、研发场地在面积、环境上已不能适应公司新能源汽车热管理系统部件以及仿生机器人零部件业务发展的需要。本项目建设完成后，能有效缓解公司现阶段因为快速发展而导致生产、研发场地紧张、拥挤的局面，可有效提高公司生产效率和创新能力。 （三）项目实施可行性 1、土地与区位优势 项目位于浙江省杭州市钱塘区，周边交通便利。项目新购土地 109.092亩，新建建筑面积为 15.29万平方米。项目所在地块用地性质为工业用地，且根据土地证，厂房用地用途为工业，建设项目从事新能源汽车热管理系统部件和仿生机器人零部件的生产，符合当地的土地使用要求及城市的总体规划，有利于公司扩大汽车零部件业务规模，提升公司在汽车热管理领域的综合竞争实力，同时仿生机器人零部件业务的开展有利于公司提高产业创新能力和核心竞争力。 2、公司的竞争优势 （1）公司是全球领先的汽车热管理系统零部件制造商 自上市以来，公司实现了持续且稳健的增长。2005年至 2024年的收入实现复合年增长率 23.3%增长。 公司是全球汽车热管理系统零部件市场的领导者。根据弗若斯特沙利文的资料，按收入口径，2024年公司的车用电子膨胀阀及集成组件排名第一，市占率分别为 48.3%及 65.6%。 截至 2024年 12月 31日，公司已连续四年成为车用电子膨胀阀及集成组件收入最高的制造商（按收入口径）。凭借公司在制冷空调控制元器件和新能源汽车热管理系统零部件行业的领先地位及先发优势，以及公司与众多全球知名客户的紧密合作，公司将能够在这一快速发展的市场抓住市场机遇，实现持续稳健增长。 （2）公司高度重视研发投入，实现了产品的快速迭代和产业的前瞻布局 公司注重投入创新技术，使公司能够在行业内趋势方面保持领先，成为保障长期增长夯实基础。公司是行业内少数通过大力投入技术开发流程来开发创新技术的企业。公司成立了 CNAS认证的专业产品性能实验室和可靠性实验室，并配备了多套专业测试设备。公司已积累强大的研发实力和产品快速迭代升级的能力。 在巩固现有产品优势地位的同时，公司也利用各业务板块间的协同效应实现新产业的快速布局。 （3）公司坚持贯彻精益生产的理念，追求卓越高效的资源分配 公司在全球制造体系中坚持精益生产，建立了全球制造的核心优势。公司在全球建立了由 48个生产工厂组成的制造体系，并形成 8个生产基地，为此产生了规模经济。生产基地通过大规模产线布局为公司带来成本优势，而位于全球的生产工厂则使公司具有快速应对及满足当地客户不同需求的灵活性。此外，全球化的生产布局有利于本地化生产或组装，使公司能够更加从容应对快速变化的全球贸易发展局势。 3、公司在仿生机器人产业落地方面具有先发优势 仿生机器人机电执行器产品与公司主营业务的现有产品核心技术同源，产品控制原理、生产工艺、产业链上下游等具有高度的相关性，公司具备底层核心部件、高壁垒阀件的自研自制能力，其凭借基于电机、热管理系统等现有业务在其他应用领域的技术积累和由核心零部件切入并逐渐向组件和子系统发展的集成化总成经验，公司后续通过本项目可将公司产品应用领域进一步拓展至仿生机器人领域，为仿生机器人整体提供性价比高的机电执行器，具有产业落地先发优势。 （四）新项目主要风险提示 公司基于市场环境变动情况及自身经营规划和经营状况，将部分节余募集资金投资投入新项目。变更后的项目实施过程中或完成后，若宏观市场发生不利变化、产业政策发生重大变更、公司经营管理未能满足不断增长的经营规模、市场竞争进一步加剧等，则本次募投项目变更可能存在无法实现预期效果的风险。 六、本次募投项目结项并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动对公司的影响 本次募投项目结项并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资金，是公司结合当前市场环境、募集资金实际使用情况及公司整体经营发展战略等客观情况审慎作出的调整，不会对公司现有业务的开展造成不利影响，且符合公司整体发展战略，有利于提高募集资金使用效率，促进公司持续稳健发展。 公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。 七、审议程序及意见 （一）董事会审议情况 公司于 2025年 6月 30日召开的第八届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资金的议案》。 董事会认为：本次募投项目结项并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资金是基于公司业务布局以及募集资金使用的实际情况，符合公司业务发展及全体股东利益。该事项履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。董事会一致同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司于 2025年 6月 30日召开的第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资金的议案》。 监事会认为：本次募投项目结项并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资金是基于公司业务布局以及募集资金使用的实际情况，符合公司业务发展及全体股东利益。该事项履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，监事会一致同意该事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。审议程序完备、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定的要求。本次募投项目结项并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资金事项是基于公司业务布局以及募集资金使用的实际情况做出的决定，有利于公司提高募集资金使用效率，符合行业发展趋势及公司未来发展需要。保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资金事项无异议。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 黄 凯 曲 娱 中信证券股份有限公司 2025年 6 月 30 日 中财网
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