安克创新(300866):修订《公司章程》及相关制度并办理工商变更登记

 时间：2025年06月30日 21:14:31 中财网

原标题:安克创新:关于修订《公司章程》及相关制度并办理工商变更登记的公告

证券代码：300866 证券简称：安克创新 公告编号：2025-056
安克创新科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，并提请公司股东大会授权董事会及其指定人员负责办理后续工商登记备案等相关事宜。公司同日召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》。同时由于限制性股票归属，公司注册资本发生变化。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及相关制度的原因和依据
鉴于公司第三届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2025年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会承接行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，基于证券相关法律法规最新要求，公司对《公司章程》中相关条款及包含《审计委员会工作规则》在内的14个制度亦作出相应修订。

二、公司总股本变更情况
2025年4月27日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，并办理了2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属股份的登记工作，归属限制性股票127,423股，股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，上市流通日为2025年5月26日（星期一）。

本次归属完成后，公司总股本由531,410,776股增加至531,538,199股，详见公司披露于巨潮资讯网的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-031）。

三、公司章程的修订情况
根据相关法律法规规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》具体修订情况如下：

序 号原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订 类型
1第一条 为维护安克创新科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“安克创新”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》），并参考《上市公司章程指引》 （以下简称《章程指引》）、《上市公 司治理准则》（以下简称《治理准 则》）、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称《股票上市规 则》）和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护安克创新科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“安克创新”）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制定本章程。修改
2第六条 公司注册资本为人民币53,141.0776万 元。总股数为53,141.0776万股。第六条 公司注册资本为人民币53,153.8199万 元。总股数为53,153.8199万股。修改
3第八条公司的法定代表人为董事长。第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起30日内确定新的法定代表 人。修改
4　第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民新增
序 号原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订 类型
　　事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。　
5第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。修改
6第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、和 高级管理人员。修 改
7第十二条 公司的经营宗旨：弘扬中国智造之美。第十三条 公司的经营宗旨：极致创新，激发可 能。修改
8第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。同次发行的同种类股票，每 股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等 权利。同次发行的同类别股票，每股的 发行条件和价格应当相同；认购人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。修改
9第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值人民币1元。第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值人民币1元。修改
10第十九条 公司股份总数为53,141.0776万股，公司 的股本结构为：普通股53,141.0776万 股。第二十条 公司已发行的股份数为53,153.8199万 股，公司的股本结构为：普通股53,153. 8199万股。修改
序 号原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订 类型
11第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司的或其母公司 股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。修改
12第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及经中国 证监会批准的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及经中国 证监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公 司债券的发行、转股程序和安排以及转 股导致的公司股本变更等事项应当根据 国家法律、行政法规、部门规章等文件 的规定以及本公司可转换公司债券募集 说明书的约定办理。修改
13第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式、要约方式或中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式或要约方式进行。第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。修改
序 号原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订 类型
14第二十五条 公司触及本章程第二十三条第二款规定 条件的，董事会应当及时了解是否存在 对股价可能产生较大影响的重大事件和 其他因素，通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 股东关于公司是否应实施股份回购的意 见和诉求。 公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。第二十六条 公司触及本章程第二十四条第一款第 （六）项规定条件的，董事会应当及时 了解是否存在对股价可能产生较大影响 的重大事件和其他因素，通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取股东关于公司是否应实 施股份回购的意见和诉求。 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总数的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。修改
15第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司的股份应当依法转让。修改
16第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。修改
17第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在深 交所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的2 5%。 公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份在下列情况下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年 内； （二）董事、监事和高级管理人员离职第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在深交所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的25%。 公司董事、高级管理人员所持本公司股 份在下列情况下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年 内； （二）董事、高级管理人员离职后半年 内；修改
序 号原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订 类型
　后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺 一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和深交 所规定的其他情形。（三）董事、高级管理人员承诺一定期 限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和深交 所规定的其他情形。　
18第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，违反《证券 法》的相关规定，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有国务院证 券监督管理机构规定的其他情形的，卖 出该股票不受6个月时间限制，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，违反《证券法》的 相关规定，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有国务院证券监督管理 机构规定的其他情形的，卖出该股票不 受6个月时间限制，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。修改
19--第四章股东和股东会新增
20第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。修改
21第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并修改
序 号原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订 类型
　使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。　
22第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。　
序 号原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订 类型
23第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。股东大会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起 日 60 内，请求人民法院撤销。第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。股东会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议，任何主体不得以股东会决议无 效为拒绝执行决议内容。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。修改
　　　　
24　第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。新增
25第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司 以上股份的股东有权 1% 书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续 日以上单独或者合计持有公 180 司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损修改
序 号原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订 类型
　法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 日内未提起诉讼，或者 30 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司 以上股份的股东，可 1% 以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。　
26第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。修改
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　　第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。修改
28第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。　删除
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　第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和深交所的 规定行使权利、履行义务，维护公司利 益。修改
29　第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证 监会、深交所业务规则和本章程的其 他规定。新 增
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　　公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。　
30　第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。新增
31　第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和深交所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。新增
32第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项；第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产3 0%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议批准公司与关联人之间发 生的金额在3,000万元以上，并占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易（公司提供担保、受赠现金资产 除外）； （十三）审议公司发生的达到下列标准修改
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　（十五）审议批准公司与关联人之间发 生的金额在3,000万元以上，并占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易（公司提供担保、受赠现金资产 除外）； （十六）审议公司发生的达到下列标准 之一的交易（受赠现金资产、获得债务 减免等单方面获得利益的交易，以及提 供担保、提供财务资助除外）：（1）交 易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上；（2）交易 的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以 上，且绝对金额超过5,000万元；（3） 交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金 额超过500万元；（4）交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50％以上，且绝对金额超过5,000 万元；（5）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500万元； 公司发生购买或出售资产交易时，应以 资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，经累计计算达到公 司最近一期经审计总资产30%的事项， 应提交股东大会审议，并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过； 已按照上述规定履行相关决策程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。 （十七）审议批准公司对除合并报表范 围内的、持股比例超过50%的控股子公 司之外的第三方提供的属于下列情形之 一的财务资助事项：（1）被资助对象最 近一期经审计的资产负债率超过70%； （2）单次财务资助金额或者连续十二个 月内累计提供财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%；（3）深交 所或本章程规定的其他情形； （十八）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十九）决定公司因《公司章程》第二 十三条第（一）、（二）项规定的情形 收购本公司股份；之一的交易（受赠现金资产、获得债务 减免等单方面获得利益的交易，以及提 供担保、提供财务资助除外）：（1）交 易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上；（2）交易 的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以 上，且绝对金额超过5,000万元；（3） 交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金 额超过500万元；（4）交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50％以上，且绝对金额超过5,000 万元；（5）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500万元； 公司发生购买或出售资产交易时，应以 资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，经累计计算达到公 司最近一期经审计总资产30%的事项， 应提交股东会审议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过；已 按照上述规定履行相关决策程序的，不 再纳入相关的累计计算范围。 （十四）审议批准公司对除合并报表范 围内的、持股比例超过50%的控股子公 司之外的第三方提供的属于下列情形之 一的财务资助事项：（1）被资助对象最 近一期经审计的资产负债率超过70%； （2）单次财务资助金额或者连续十二个 月内累计提供财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%；（3）深交 所或本章程规定的其他情形； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）决定公司因本章程第二十四条 第（一）、（二）项规定的情形收购本 公司股份； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股　
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　（二十）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为公司股票的公司债券，具 体执行应当遵守法律、行政法规、中国 证监会及深交所的规定。　
33第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的5 0%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%，且绝 对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （八）深交所规定的其他对外担保情 形。 上述第（五）项担保，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于上述第（一）（三）（四）（六） 情形的，可以豁免提交股东大会审议， 但是公司章程另有规定除外。第四十六条 除法律、行政法规、中国证监会规定或 深交所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。公司下列对外 担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的5 0%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产3 0%； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%，且绝 对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （八）深交所规定的其他对外担保情 形。 上述第（五）项担保，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决须经出席股东会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于上述第（一）（三）（四）（六） 情形的，可以豁免提交股东会审议，但 是公司章程另有规定除外。修改
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34第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时（持股股数按股东提 出书面要求日计算）； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1 /3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时（持股股数按股东提 出书面要求日计算）； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。修改
35第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所 地或股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会通知发出后，无正当理由的， 股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当于现场会议召 开日两个工作日前发布通知并说明具体 原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地 或股东会通知中明确的其他地点。股东 会通知发出后，无正当理由的，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当于现场会议召开日两个 工作日前发布通知并说明具体原因。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票等方式为股 东提供便利。修改
36第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。第五十条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。修改
37第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。独立董事提议召开临时股东大 会的，应当经独立董事专门会议审议通 过。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。股 东会对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书修改
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　董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。　
38第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。修改
39第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。修改
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40第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向深交所 备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当 日期间，召集股东持股比例不得低于 。 10% 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向深交所提 交有关证明材料。第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向深交所 备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向深交所提 交有关证明材料。在股东会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于10%。修改
41第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。修改
42第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由公司承担。修改
43第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十七条规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。修改
44第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名、电话号修改
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　码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序； （七）法律、行政法规、部门规章规定 的其他事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开当日上午9:15， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序； （七）法律、行政法规、部门规章规定 的其他事项。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式投票的，应 当在股东会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开当日上午9:15，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。　
45第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）在公司5%以上股东、实际控制 人等单位的工作情况以及最近五年在其 他机构担任董事、监事、高级管理人员 的情况； （三）与持有公司5%以上有表决权股 份的股东、实际控制人、公司其他董 事、监事和高级管理人员是否存在关联 关系； （四）披露持有公司股份数量； （五）是否存在《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.5条 （如适用）所列情形； （六）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所纪律处分，是 否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查， 尚未有明确结论； （七）是否曾被中国证监会在证券期货 市场违法失信信息公开查询平台公示或第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否存在《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.5条 （如适用）所列情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所纪律处分，是 否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查， 尚未有明确结论； （六）是否曾被中国证监会在证券期货 市场违法失信信息公开查询平台公示或 者被人民法院纳入失信被执行人名单。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。修改
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　者被人民法院纳入失信被执行人名单。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。　　
46第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，还应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人还应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明；代理他人出席会议的，还应 出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人还应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。修改
47第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。修改
48第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。　删除
49第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。修改
50第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓修改
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　名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。　
51第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。修改
52第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长 （如有）主持；副董事长（如有）不能 履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持， 监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长（如 有）主持；副董事长（如有）不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。修改
53第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则作为本 章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东会议事规则作为本章程 的附件，由董事会拟定，股东会批准。修改
54第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报 告。第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。修改
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55第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说 明。第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。修改
56第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。修改
57第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限为10年。第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限为10年。修改
58第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。修改
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59第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）变更募集资金用途； （八）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）变更募集资金用途； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。修改
60第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）回购公司的股票； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）回购公司的股票用于减少公司注 册资本； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。修改
61第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有修改
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　公司董事会、独立董事和持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的规 定设立的投资者保护机构，可以作为征 集人，自行或者委托证券公司、证券服 务机构，公开请求上市公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。依照前款规定 征集股东权利的，征集人应当披露征集 文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不对征集投票权提出 最低持股比例限制。表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的规 定设立的投资者保护机构，可以作为征 集人，自行或者委托证券公司、证券服 务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权、表 决权等股东权利。依照前款规定征集股 东权利的，征集人应当披露征集文件， 公司应当予以配合。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司 不对征集投票权提出最低持股比例限 制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。　
62第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。修改
63第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会选举二名以上董事或者监事时 应当实行累积投票制度。股东大会以累 积投票方式选举董事的，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 股东会选举二名以上董事时应当实行累 积投票制度。股东会以累积投票方式选 举董事的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董 事的简历和基本情况。修改
64第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。第八十七条 股东会审议提案时，不能对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。修改
65第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并修改
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　票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。　
66第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。修改
67第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间为在股东 大会结束后立即就任或者根据股东大会 会议决议中注明的时间起就任。第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事就任时间为在股东会结束后立即就 任或者根据股东会会议决议中注明的时 间起就任。修改
68第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员，期 限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。修改
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　违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务， 相关董事应当在该事实发生之日起一个 月内离职。违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。　
69第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期年，任期届满可连选连任。 3 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。 公司不设职工代表董事。第九十九条 非职工代表董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期年，任期届满可连选连 3 任。 职工代表董事由职工代表大会选举或更 换，并可在任期届满前由职工代表大会 解除其职务。任期与本届董事会任期相 同，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。修改
70第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益；第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取本应属于公司的商业机会， 但向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务；修改
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　（十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。　
71第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。修改
72第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，或独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的三分之 一，或独立董事中欠缺会计专业人士 时，在改选出的董事就任前，原董事仍第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 任应向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效。公司将在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，审计委员会成员辞任 导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺会计专业人士，或独立董修改
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　应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。出现前述 情形的，公司应当在前述事实发生之日 起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。事辞职导致独立董事人数少于董事会成 员的三分之一，或独立董事中欠缺会计 专业人士时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 出现前述情形的，公司应当在前述事实 发生之日起60日内完成补选。　
73第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除。离任董事对公司商业秘密的保 密义务在其任期结束后仍有效，直至该 秘密成为公开信息，并应当严格履行与 公司约定的禁止同业竞争等义务。第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除。离任 董事对公司商业秘密的保密义务在其任 期结束后仍有效，直至该秘密成为公开 信息，并应当严格履行与公司约定的禁 止同业竞争等义务。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。修改
74　第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。新增
75第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。修改
76第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。　删除
77第一百〇五条 董事会由名董事组成，其中独立董事 9 3 名。董事会设董事长1人，可以设副董事 长。第一百〇八条 公司设董事会，董事会由9名董事组成， 其中职工代表董事名，独立董事名。 1 3 董事会设董事长1人，可以设副董事长。 董事长和副董事长（如有）由董事会以 全体董事的过半数选举产生。修改
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78第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四） 制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）决定公司因《公司章程》第二 十三条第（三）、（五）、（六）项规 定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）决定公司因本章程第二十四条 第（三）、（五）、（六）项规定的情 形收购本公司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或股东会授予的其他职权。修改
79第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。其中，以下交 易应由董事会进行审批： （一）交易涉及的资产总额占公司最近第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。其中，以下交易 应由董事会进行审批： （一）交易涉及的资产总额占公司最近修改
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　一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 以 10% 上，且绝对金额超过3,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的20%以 上，且绝对金额超过 万元； 200 （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过3,000万元人 民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润20%以上，且绝 对金额超过 万元人民币。 200 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 董事会有权决定除本章程第四十条规定 之外的财务资助事项及第四十一条规定 之外的对外担保事项。审议对外担保事 项及财务资助事项除应当经全体董事的 过半数通过外，还应当经出席董事会会 议的 以上董事同意。 2/3一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过3,000万元人民 币； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的20%以上，且 绝对金额超过200万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过3,000万元 人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润20%以上，且绝 对金额超过200万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 董事会有权决定除本章程第四十五条规 定之外的财务资助事项及第四十六条规 定之外的对外担保事项。审议对外担保 事项及财务资助事项除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的2/3以上董事同意。　
　　　　
80第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董 事会决议的方式作出，并且有明确具体 的授权事项、内容和权限。凡涉及公司 重大利益的事项应由董事会集体决策， 不得授权董事长或个别董事自行决定。 董事会会议由董事长召集和主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长（如有）召集和主持；副董事 长（如有）不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董 事召集和主持。第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董 事会决议的方式作出，并且有明确具体 的授权事项、内容和权限。凡涉及公司 重大利益的事项应由董事会集体决策， 不得授权董事长或个别董事自行决定。 董事会会议由董事长召集和主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长（如有）召集和主持；副董事 长（如有）不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董 事召集和主持。修改
81第一百一十二条 公司副董事长（如有）协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长（如有）履行职务；第一百一十四条 公司副董事长（如有）协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长（如有）履行职务；修改
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　公司副董事长（如有）不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。公司副董事长（如有）不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。　
82第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日或5日以前书面 通知全体董事和监事。第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事。修改
83第一百一十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临 时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东 提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。发生董事会议事规 则规定的其他情形时，也应召开董事会 临时会议。第一百一十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临 时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东 提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时。 董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。发生董事会议事规 则规定的其他情形时，也应召开董事会 临时会议。修改
84第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 和通知时限为：董事长应通过董事会办 公室提前5日，以传真、电子邮件、特快 专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事 和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以不受前述通知 时限的限制，随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 和通知时限为：董事长应通过董事会办 公室提前5日，以传真、电子邮件、特快 专递或挂号邮寄或经专人通知全体董 事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，可以不受前述通知时限 的限制，随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。修改
85第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东会审议。修改
86第一百一十九条 董事会决议表决的方式为：举手投票表 决或会议主持人建议的其他方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用书面信函、传真或 会议主持人建议的其他方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。第一百二十一条 公司董事会会议可以采用现场会议方式 或电子通信方式召开和表决。修改
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87　第三节独立董事新增
88　第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、深交所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。新增
89　第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份 以上的股东或者在公司前五 5% 名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、深交所业务规则和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会新增
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　　应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。　
90　第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二） 符合本章程规定的独立性要 求； （三） 具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、深交所业务规则和本章程规定的 其他条件。新增
91　第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。　
92　第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。新增
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　　独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。　
93　第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。　
94　第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百二十九条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会议 记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。修改
95第一百二十四条 董事会设立审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、战略委员会。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会的成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事且召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。第一百三十二条 董事会设置审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、战略委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任召集 人。审计委员会成员为3名，应当为不在 公司担任高级管理人员的董事且召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。修改
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96--第一百三十三条 公司董事会审计委员会行使《公司法》 规定的监事会的职权，公司不设监事会 和监事。新增
97第一百二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。第一百三十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。修改
98--第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 2名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有2/3以上成员出席方可举 行。新增
99第一百二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。第一百三十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。修改
100第一百二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议：第一百三十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下修改
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　（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。　
101第一百二十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委 员会的提案应提交董事会审查决定。各 专门委员会可以聘请中介机构提供专业 意见，有关费用由公司承担。第一百三十九条 各专门委员会对董事会负责。各专门委 员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。修改
102--第六章高级管理人员新增
103第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司高级管理人员由董事会聘任或解 聘。第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或 解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定 聘任或解聘。 公司高级管理人员由董事会决定聘任或 解聘。修改
104第一百三十一条 本章程第九十四条关于不得担任董事的 情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务 和第九十七条（四）至（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。修改
105第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理等高级管理人员；第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理等高级管理人员；修改
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　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。　
106第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。修改
107第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。修改
108第七章监事会 第一节监事 第一百四十一条本章程第九十四条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。公 司董事、高级管理人员及其配偶和直系 亲属在公司董事、高级管理人员任职期 间不得担任公司监事。 第一百四十二条监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂--删除
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　或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。其 中职工代表监事由职工通过职工代表大 会或者其他形式的民主程序选举和罢 免。 第一百四十四条监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职 务。 第一百四十五条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。 第一百四十六条监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十七条监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十九条公司设监事会。监事 会由3名监事组成，监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百五十条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报　　
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　告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其 他职权。 第一百五十一条监事会每6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则需经股东大会批 准，作为本章程的附件。 第一百五十三条监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监 事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案，保存期限为 年。 10 第一百五十四条监事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期、地点和方式； （二）会议召集人； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期； （六）会议联系人姓名和联系方式。　　
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　口头的监事会会议通知至少应包括上述 第（一）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。　　
109第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会和深交所报送并披露年度 报告，在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和深交 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及深交所的 规定进行编制。第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会派出机构和深交所报送并 披露年度报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和深交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及深交所的 规定进行编制。修改
110第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计 账簿。公司的资产，不以任何个人名义 开立账户存储。第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计 账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。修改
111第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。修改
112第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，留存的公积金 应不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，留存 的公积金应不少于转增前公司注册资本 的25%。修改
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113第一百六十五条 董事会应当认真研究和论证公司现金和 股票股利分配的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量 状况、发展资金需求、融资成本、外部 融资环境等因素科学地制定利润分配方 案。 独立董事认为利润分配方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具体 理由，并披露。 股东大会对利润分配方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求。监事会应对董 事会制定公司利润分配方案的情况及决 策程序进行监督。第一百六十一条 董事会应当认真研究和论证公司现金和 股票股利分配的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量 状况、发展资金需求、融资成本、外部 融资环境等因素科学地制定利润分配方 案。 独立董事认为利润分配方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具体 理由，并披露。 股东会对利润分配方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求。审计委员会应对 董事会制定公司利润分配方案的情况及 决策程序进行监督。修改
114第一百六十七条 公司保证现行及未来的利润分配政策不 得违反以下原则：即在公司当年盈利且 满足现金分红条件的情况下，公司应当 采取现金方式分配股利，以现金方式分 配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发 生较大变化而需要调整利润分配政策 的，将以股东权益保护为出发点，在股 东大会提案中详细论证和说明原因。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和深交所的有关规定；有关调整利润 分配政策的议案，须经董事会、监事会 审议通过后提交股东大会批准。董事会 审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经全体董事过半数表决通过方可提交 股东大会审议。股东大会审议制定或修 改利润分配相关政策时，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上表决通过。第一百六十三条 公司保证现行及未来的利润分配政策不 得违反以下原则：即在公司当年盈利且 满足现金分红条件的情况下，公司应当 采取现金方式分配股利，以现金方式分 配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发 生较大变化而需要调整利润分配政策 的，将以股东权益保护为出发点，在股 东会提案中详细论证和说明原因。调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会 和深交所的有关规定；有关调整利润分 配政策的议案，须经董事会审议通过后 提交股东会批准。董事会审议制定或修 改利润分配相关政策时，须经全体董事 过半数表决通过方可提交股东会审议。 股东会审议制定或修改利润分配相关政 策时，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上表决通过。修改
115第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。修改
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116第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。　删除
117--第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。新增
118--第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。内部审计 机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应 当立即向审计委员会直接报告。新增
119--第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。新增
120--第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。新增
121--第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。新增
122第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东 会决定。董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。修改
123第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不仅因此 无效。修改
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124　第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产 的，可以不经股东会决议，但本 10% 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。新增
125第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在本章程所确定 的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在本章程所确定的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。修改
126第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 应当由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。修改
127第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起1 0日内通知债权人，并于30日内在本章程 所确定的报纸上公告。第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在本章程所 确定的报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。修改
128第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在本 章程所确定的报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。第一百八十九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表 及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 本章程所确定的报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。修改
129--第一百九十条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出新增
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　　资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十九条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起30日内在本章程所确定的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。　
130--第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增
131--第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。新增
132第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。修改
133第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。修改
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134第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起 日内组成清算组进行清 15 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。修改
135第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。修改
136第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在本章程所确定的报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在本章程所确定的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。修改
137第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。修改
序 号原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订 类型
　清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。　　
138第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。修改
139第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。修改
140第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。修改
141第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百〇四条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。修改
142第二百〇五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 ，但依其持有的 50% 股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人第二百〇八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组 织。修改
序 号原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容修订 类型
　员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。　
143第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。修改
144第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“过”、“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”，不含 本数。第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”，都含 本数；“过”、“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”，不含本数。修改
145第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事 会议事规则。修改
1、除上述修订外，根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》（2025年修订）的表述，统一将《公司章程》中“股东大会”表述为“股东会”，因不涉及实质性变更不再逐条列示，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（未完）
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