华东医药(000963):内幕信息及知情人管理制度
内幕信息及知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为加强华东医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，防控内幕交易风险，维护公司信息披露的公平原则，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《华东医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证公司所登记的内幕信息知情人档案信息的真实、准确、完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施，办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，是公司唯一的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、机构及个人投资者、新闻媒体的接待、咨询（质询）、服务工作。 第四条 公司其他部门、个人以及本制度规定的内幕信息知情人（单位/个人）未经董事会授权不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息及信息披露的内容。公司各部门、子（分）公司等负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递。 第五条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司及本制度规定的其他内幕信息知情人（单位/个人）都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，在内幕信息公开前不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 第二章 公司内幕信息及其范围 第六条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的上市公司信息披露媒体或深圳证券交易所网站上正式公开的信息。 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。 第七条 内幕信息的范围包括但不限于： （一）发生可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，如下： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； 8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他事项。 （二）发生可能对本公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，如下： 1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2、公司债券信用评级发生变化； 3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4、公司发生未能清偿到期债务的情况； 5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他事项。 第三章 公司内幕信息知情人及其范围 第八条 本制度所指公司内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人。《证券法》第五十一条规定的有关单位、人员为内幕信息知情人。 第九条 本制度所指公司内幕信息知情人的范围包括但不限于: （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进（九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （十）由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （十一）中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章 公司内幕信息知情人的登记备案 第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。公司董事会办公室可以要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十一条 公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 第十二条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。 第十三条 公司进行第十一条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。 第十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第十五条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。 第十六条 内幕信息知情人登记备案的程序： （一）内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，确保所填内容真实、准确。 （三）公司董事会办公室将《内幕信息知情人登记表》核实无误后提交董事会秘书审核，根据相关规定需要向相关监管机构进行备案的，按规定进行备案。 第十七条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。 内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人登记工作，按照本制度及相关法律法规的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。 第十八条 公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案、报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，及时向公司报送内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十九条 公司的股东、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案、报送工作，真实、准确、完整地填写本单位内幕信息知情人档案相关信息，及时向公司报送内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第二十条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 第五章 内幕信息保密及责任追究 第二十一条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。 第二十二条 公司董事、高级管理人员及其他公司内幕信息知情人员在公司进行信息披露之前，应将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。 第二十三条 有机会获取公司内幕信息的人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。 影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生产品出现交易异常情况的，公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第二十五条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利和支配地位要求公司向其提供内幕信息。 第二十六条 公司须向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。 第二十七条 公司内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司内幕信息，或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易给公司造成严重影响或损失的，由公司视情节轻重对相关责任人给予处分，并可追究其相应的法律责任。 第二十八条 公司内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失并构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。 第六章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司章程等有关规定执行。 第三十条 本制度如与施行之日后颁行的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，则按当时适用的法律、法规和公司章程的规定执行，公司应及时修正本制度，并报董事会审议通过。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 中财网
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