华东医药(000963):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范华东医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《华东医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: （一）《上市规则》第 4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）中国证监会、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第五条 董事会秘书由董事会聘任。 第三章 职责 第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第八条 对于股东自行召集的股东会，董事会秘书将予配合。 第九条 董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案： （一）公司有关信息披露事项的议案； （二）其他应由董事会秘书提交的议案。 第十条 在以传真方式或其他通讯方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后传真或其他通讯方式给董事会秘书。以传真方式或其他通讯方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真或其他通讯方式表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录应交由董事签字后传真或其他通讯方式确认。在会议结束后二个工作日内，参加表决的董事应将传真或其他通讯方式表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄等方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的文件及董事送达的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。 第十一条 公司董事会经股东会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。 第十二条 董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。 第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，将独立董事候选人的有关材料报送交易所前，董事会秘书应当对照相关法律法规的要求，检查报送材料内容的完备性。 第十四条 董事会秘书应当督促董事和高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。董事会秘书应当督促控股股东、实际控制人及时签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并按交易所规定的途径和方式提交。 第十五条 董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理。 第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章 任免程序 第十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第十八条 公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。 第二十条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第二十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现第四条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。 第二十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查。 第二十四条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 第二十六条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第二十四条规定代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。 第五章 考核与奖惩 第二十七条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。 第二十八条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或公司章程及本细则，应依法承担相应的责任。 第六章 附则 第二十九条 本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。 第三十条 本细则由公司董事会负责解释。 第三十一条 本细则经公司董事会审议通过后生效，原《华东医药股份有限公司董事会秘书工作细则》同时废止。 中财网
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