铂科新材(300811):调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的法律意见
关于深圳市铂科新材料股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格 和限制性股票授予价格的 法律意见 京天股字（2023）第104-6号 致：深圳市铂科新材料股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称公司或铂科新材）的委托，担任公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称本激励计划）专项中国法律顾问，并就本激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格（以下合称本次调整）事宜出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《深圳市铂科新材料股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、 本所同意将本法律意见作为公司本次调整所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、 本法律意见仅供公司为本次调整之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、批准与授权 （一）2023年 4月 17日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。 （二）2025年 6月 30日，公司第四届董事会第十次会议和公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。 据上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定及《激励计划》的规定。 二、本次调整相关事项 （一）本次调整的原因 根据《深圳市铂科新材料股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》，公司 2024年度权益分派方案为：以公司现有总股本 288,888,844 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），合计派发现金红利人民币57,777,768.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 根据《激励计划》规定： 1、股票期权行权价格的调整 “若在该计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：··· 4、派息 P＝P -V，其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后0 0 的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。···” 2、限制性股票授予价格的调整 “若在该激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：···4、派息 P＝P -V，其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后0 0 的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。···” （二）本次调整的内容 鉴于公司已实施 2024年度权益分派方案，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，同意根据《激励计划》规定，调整本激励计划的股票期权行权价格和限制性股票授予价格，调整后的结果如下： 1、股票期权行权价格的调整 调整后的行权价格=35.70-0.20=35.50元/份。 2、限制性股票授予价格的调整 调整后的授予价格=17.92-0.20=17.72元/股。 综上所述，本所律师认为，本次调整事项的原因、内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司本次调整事项已经按照 《管理办法》 等相关规定履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等相关规定及《激励计划》的规定。 （二）本次调整事项的原因、内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所 负责人：__________________ 朱小辉 经办律师：__________________ 李梦源 __________________ 曹 倩 本所地址：北京市西城区金融大街 35号 国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033 年 月 日 中财网
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