新余国科(300722):董事会战略与ESG委员会议事规则
董事会战略与ESG委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为确保江西新余国科科技股份有限公司（以下称公司）发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》、《江西新余国科科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）、《江西新余国科科技股份有限公司董事会议事规则》（以下称《董事会议事规则》）等，公司董事会（以下称董事会）设立战略与ESG委员会（以下称委员会），并制定本规则。 第二条 本制度所称的ESG职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环境（Environmental）、社会（Social）和治理（Governance）方面的责任和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。 第三条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。 第四条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 第二章 委员会组成 第五条 委员会由5名董事组成。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。 第六条 委员会设召集人一名。召集人由公司董事长提名，并经董事会任命。 第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。 第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。 第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。 第十条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。 第三章 委员会职责 第十一条 委员会的职责是： （一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控； （二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议； （三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议； （四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议； （五）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议； （六）对公司业务有重大影响的ESG相关风险和机遇进行识别并评估，对涉及公司的实质性议题进行识别和排序，对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，确保其符合公司需要及适用法律和监管规定； （七）审议公司年度环境、社会及治理（ESG）报告，确保ESG报告及相关信息披露的完整性、准确性； （八）对以上事项的实施进行跟踪检查； （九）指导和监督董事会有关决议的执行； （十）董事会授予的其他职权。如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。 第十二条 委员会召集人的职责是： （一）召集、主持委员会会议； （二）督促、检查委员会的工作； （三）签署委员会有关文件； （四）向董事会报告委员会工作； （五）董事会要求履行的其他职责。 第四章 委员会会议 第十三条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会召集人应于事实发生之日起7日内签发召开会议的通知： （一）董事会认为有必要时； （二）委员会召集人认为有必要时； （三）两名以上委员提议时。 第十四条 证券事务部应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。 第十五条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。 第十六条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。 不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向证券事务部提交。 第十七条 委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在1年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的3/4的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。 第十八条 委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；委员因故不能出席可书面委托其他委员代为表决；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十九条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其 自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提 交的会议纪要中载明。 第二十条 委员会召开会议和表决可以采用现场或者电子通信方式。 第二十一条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应 当根据委员会委员的要求作出解释和说明。 第二十二条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。 第二十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。 第五章 委员会工作机构 第二十四条 董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。 第二十五条 证券事务部与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。 第二十六条 证券事务部负责制发会议通知等会务工作。 公司战略规划部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。 公司战略规划部门应当依据委员会职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。 公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为证券事务部、战略规划部门的工作提供支持和配合。 第六章 委员会会议记录和会议纪要 第二十七条 委员会会议应当按规定制作会议记录。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由证券事务部制作，包括以下内容： （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）委员及有关列席人员的发言要点； （六）会议记录人姓名。 出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。 第二十八条 委员会会议召开后，证券事务部负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。 会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司证券事务部、战略规划部门及有关部门和人员。 第二十九条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由公司董事会秘书按照公司有关档案管理制度保存，公司保存上述会议资料的期限为10年。 第七章 附则 第三十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十一条 本规则自董事会审议通过之日起施行。 第三十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。 第四十三条 规则的解释权和修改权属于董事会。 江西新余国科科技股份有限公司 2025年6月30日 中财网
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