新余国科(300722):重大交易决策制度
重大交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大交易决策程序，确保决策的科学、规范、透明，提高公司资金运作效率，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《江西新余国科科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“交易”包括下列事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （3）提供财务资助（含委托贷款）； （4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （5）租入或者租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可使用协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （12）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；上述交易不包括属于公司的主营业务活动的交易事项。 第三条 公司全资、控股子公司、参股公司发生的交易事项根据《子公司管理办法》确定审批权限，需由公司董事会、股东会批准的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。 第四条 除本制度另有规定外，公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议批准并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第五条 公司发生的交易尚未达到本制度第四条规定应提交股东会审议标准但达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但不超过 50%的，且绝对金额超过 1000万元但不超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不超过50%的，且绝对金额超过100万元人民币但不超过500万元的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但不超过50%的，且绝对金额超过1000万元人民币但不超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不超过50%，且绝对金额超过100万元人民币但不超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 公司进行委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 除关联交易、《投资管理制度》另有规定外，其他交易金额未达到本制度规定的应提交股东会、董事会审议通过标准的交易由公司总经理审议批准。 第七条 本章规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适用《上市规则》的有关规定。 第八条 对于达到本制度第四条规定应提交股东会审议标准的交易，若交易标的为公司股权，应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到本制度第四条规定的标准，但深交所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第九条 公司发生本制度第二条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当就标的相关的，按照连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除参照本制度第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条 除本制度另有规定外，公司的交易涉及《投资管理制度》中规定的对外投资类型，《投资管理制度》有不同规定的，按《投资管理制度》的有关规定执行。 公司的交易涉及关联交易时，公司《关联交易管理制度》有不同规定的，按《关联交易管理制度》的有关规定执行。 第三章 程序豁免 第十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本制度第四条的规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到本制度第四条第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本制度第四条规定履行股东会审议程序。 第十二条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证券监督管理委员会或深交所另有规定外，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序。 第四章 内部控制 第十三条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第十四条 投资评审小组负责对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的，提交股东会。 第十五条 战略与ESG委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十六条 公司应根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。 第十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第五章 附则 第十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以前”、“达到”都含本数，“超过”不含本数。 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一次审计”。 第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。 股东会有权决定修改本制度。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释，并由董事会提出修改草案报经股东会审议通过后方可进行修改。 第二十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。 江西新余国科科技股份有限公司 2025年6月30日 中财网
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