新余国科(300722):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规的规定，并依据《江西新余国科科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《江西新余国科科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，同时参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及其他深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的相关规定，制定本董事会秘书工作细则（以下简称“本细则”）。 第二条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，作为公司与交易所之间的指定联络人。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得滥用职权为自己或他人谋取利益。 法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。 拟聘任的董事会秘书除应符合任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第五条董事会秘书候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第三章 职责 第六条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规则》以及交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四章 工作细则 第八条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： （一）依照有关法律法规及公司章程的规定及时筹备董事会会议； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事； （三）列席董事会会议并负责会议记录； （四）保管董事会会议文件、会议记录，建立档案。 第九条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： （一）依照有关法律法规及公司章程的规定筹备股东会； （二）在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知公司股东； （三）在会议召开前，按公司股东名册建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1、拟交由股东会审议的议案全文； 2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和协议，以及董事会关于前述重大事项的解释或说明； 3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、高级管理人员的关系及其性质和程度，以及这种关系对公司和其他股东的影响的说明资料； 4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会按通知日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能作出任何决议时，协助董事会说明原因； （六）协助维护股东会的严肃性和大会的秩序； （七）做好股东会会议记录； （八）保存股东会会议文件、会议记录，建立档案。 第十条 提案处理程序：提案人将提案提交董事会秘书——董事会秘书作一般审核——（需要时）返回提案人补充、修改、完善——董事会秘书进行形式整理、汇总——提交董事长决定是否提交会议决策——董事会秘书根据决定制作会议文件。 董事长提案的，由董事长直接拟订提案或者委托董事会秘书制作提案——董事会秘书进行形式整理、汇总——提交董事长决定是否提交会议决策——董事会秘书根据决定制作会议文件。 第十一条 提案的一般审核依据国家有关法律、行政法规和公司制度规定进行，审核内容包括：提案内容是否是提案人职责要求、是否符合拟开会议的决策范围、具体提案事项是否与公司规定抵触、规定需要履行前置程序的是否已经履行、需要论证材料的是否提供充分、文件形式是否符合公司规定等。 董事会秘书审核后返回要求补充、修改、完善，提案人应当及时补充、修改、完善后提交；提案人坚持提案内容的，董事会秘书应当在标注审核意见后交董事长决定。 第十二条 信息及相关重大事项的发布： （一）根据有关法律、行政法规和公司规定，决定是否发布信息或重大事项； （二）对外公布的信息或重大事项，董事会秘书应事前请示董事长； （三）对于公司信息或重大事项的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。 第十三条 公司内部信息知情人发表论著、文稿或者出席有关会议讲话，可能涉及公司内部信息（未公开或者不宜公开）的，应当送董事会秘书进行确认。 对不应涉及的内容，董事会秘书应当明确指出，知情人不得发表。对董事会秘书的认定持不同意见的，报请董事长确定。 第十四条 监管部门或相关单位对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。 第十五条 董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作： （一）及时出席交易所安排的约见； （二）与交易所及时保持联络和沟通； （三）公司发生异常情况时，主动向交易所通报情况； （四）按照交易所的要求参加有关培训； （五）在规定时间内完成交易所要求的其他事项。 第五章 任免程序 第十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第十八条 公司应当根据相关规定提交董事会秘书及证券事务代表候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。 上述相关证明为下列文件之一： 1．董事会秘书资格证书； 2．董事会秘书培训证明； 3．具备任职能力的其他证明。 第十九条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第二十条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向交易所提交以下资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件； （二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料并公告。 第二十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第二十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第二十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第五条所规定情形之一的； （二）连续3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反法律法规、《创业板上市规则》、交易所其他相关规定和公司章程的规定，给公司或者股东造成重大损失的。 第二十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第六章 法律责任 第二十五条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。 第七章 附则 第二十六条 本工作细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、《创业板上市规则》、交易所其他相关规定或经修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章、《创业板上市规则》、交易所其他相关规定和公司章程的规定执行。 第二十七条 本工作细则由董事会审议通过生效，修改亦同。 第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。 江西新余国科科技股份有限公司 2025年6月30日 中财网
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