新余国科(300722):董事会对经理层授权管理办法

时间：2025年06月30日 21:05:27 中财网

原标题:新余国科:董事会对经理层授权管理办法

江西新余国科科技股份有限公司
董事会对经理层授权管理办法
第一章 总则
第一条 为规范江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）“三重一大”事项决策流程，健全内部控制，完善公司治理结构，提高公司决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《江西新余国科科技股份有限公司章程》（（以下简称“《公司章程》”））、《江西新余国科科技股份有限公司“三重一大”集体决策制度实施办法》（以下简称“《‘三重一大’实施办法》”）、《江西新余国科科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《江西新余国科科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《江西新余国科科技股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“《总经理工作细则》”）、《江西新余国科科技股份有限公司经营管理制度汇编》（以下简称“《经营管理制度汇编》”）等公司相关制度，参照省军工集团董事会对经理层授权管理办法，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规、规范性文件、《公司章程》等的前提下，在一定条件和范围内，将其部分职权授予经理层行使。

第三条 董事会对股东会负责，依法行使法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》、《董事会议事规则》、本办法、公司其他管理制度规定的董事会职权或股东会授予的职权。

根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，公司董事会行使以下职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第四条 总经理办公会是公司经理层交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。

总经理办公会主要议事内容为：
（一）制定落实股东会决议、董事会决议的措施和办法；
（二）制定公司年度经营目标及措施方案；
（三）制订公司年度财务预算、决算方案；
（四）制订公司内部经营管理机构设置方案；
（五）研究公司经营管理和重大投资计划方案；
（六）讨论公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司基本管理制度、制定公司具体规章；
（八）公司经营层权限内的人员任免事项；
（九）各副总经理分管范围的调整等事项；
（十）工作布置、检查以及情况通报；
（十一）总经理认为必要的、需要研究解决的其他事项。

总经理办公会对重大事项做出决定后，对需要向董事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。

第二章 授权原则
第五条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。

（二）授权范围限定原则。授权应当严格限定在《公司章程》规定和股东对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围。

（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限。

（四）有效监控原则。董事会要对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。

第六条 经理层应当依法行使本办法第七条规定的授权，并遵守公司的各项规章，不得越权。

第三章 授权内容与形式
第七条 董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度，在董事会权限内，授权经理层行使下列“三重一大”事项一定范围或额度内的决定权： （一）人事权：
1、人力资源管理。决定公司经理层权限内的人员任免事项，包括聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘的人员外的其他人员的任免以及向全资子公司、控股子公司、参股公司推荐董事、高级管理人员；决定公司年度招聘和用工计划事项。

2、经营业绩和薪酬管理。决定除应由公司董事会决定其报酬事项和奖惩事项的人员以外的员工工资与奖惩方案等薪酬管理事项；决定子公司经理层经营业绩考核事项，包括下达全资子公司、控股子公司经理层的年度经营业绩考核指标以及经营业绩考核评价，还包括向开展职业经理人试点的控股子公司下达职业经理人年度和任期经营业绩考核指标以及参与对职业经理人的经营业绩考核评价。

（二）财权：
1、投资管理。拟定公司投资计划和投资方案，并组织实施公司年度经营计划和投资方案；按照公司制定的《公司章程》、《投资管理制度》所规定的授权权限决策对外投资事项。

2、融资管理。按照公司制定的《公司章程》、《融资与对外担保管理制度》所规定的授权权限决策除发行公司债券或其他证券及上市融资外的其他融资事项和担保事项。

3、财务管理。拟订公司的年度财务预算方案、决算方案，拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；按照公司制定的《公司章程》、《关联交易管理制度》所规定的权限和程序执行关联交易事项；按照公司制定的《公司章程》、《重大交易决策制度》所规定的权限和程序执行除产权转让、对外投资、关联交易、提供担保外的交易事项。

4、产权管理。按照公司制定的《公司章程》、《投资管理制度》所规定的对外投资授权权限决策产权转让事项。

（三）事权：
1、战略管理。制订公司经营方针、公司发展战略、中长期发展规划、年度生产经营计划，决定公司重大战略合作方案。

2、制度建设。拟定公司的基本管理制度，批准公司的具体规章。

3、风险管理。制订公司风险管理策略和重大风险管理解决方案。

4、法律事务管理。决定因公司自身诉讼或仲裁需要担保的事项。

（四）董事会认为需要授权经理层行使的其他审批权限。

以上事项属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

第八条 经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员。

第九条 总经理要组织召开总经理办公会对已授权事项进行集体研究决定。

因情况紧急且影响公司大局利益需要立即执行的情况，总经理应当事先向董事会提出提议，董事会作出同意决议后，由总经理组织实施。

第四章 授权管理
第十条 证券事务部负责董事会授权事项的日常协调管理工作。

第十一条 公司办公室负责对授权事项执行落实情况进行跟踪汇总，并定期形成贯彻落实情况报告材料。

第十二条 总经理负责代表经理层对授权事项执行落实情况定期向董事会汇报，每季度汇报一次。

第十三条 董事会审计委员会对授权事项执行落实情况实时进行监督检查和评价，并定期向董事会报告，每季度报告一次。

第十四条 董事会授权管理工作接受控股股东的监督检查。


第五章 授权的有效期间、变更和终止
第十五条 授权的有效期原则与经理层的任期一致。授权期满后，董事会未重新授权的，原授权继续有效，直至董事会做出新的授权为止。

授权期限届满或者授权被变更、被撤销的，授权终止前已经实施、授权终止后有利于公司且需要继续完成的行为的效力不受前述期限影响。

第十六条 授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会可对授权予以变更： （一）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；
（二）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；
（三）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；
（四）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；
（五）控股股东要求；
（六）其他需要变更的情况。
第十七条 发生下列情况之一的，授权终止：
（一）授权被撤销；
（二）其他需要终止的情况。

第十八条 经理层有越权行为的，董事会应责令改正，造成严重后果的，董事会应变更直至撤销对经理层的某一项或某几项授权，同时对经理层进行问责。

第六章 附则
第十九条 本办法与《公司章程》、《“三重一大”管理规定》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、公司其他管理制度规定不一致的，以《公司章程》、《“三重一大”管理规定》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、公司其他管理制度为准。

第二十条 公司制订《董事会职权及其主要授权事项清单》作为本办法的附件。本办法的制订和修改，经公司董事会审议通过后实施。

第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。



江西新余国科科技股份有限公司 2025年6月30日
附件：
江西新余国科科技股份有限公司
董事会职权及其主要授权事项清单
一、制定本清单的法律和制度依据
1.《公司法》、《证券法》；
2.《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》； 3.《公司章程》及《公司法人治理与规范运作内控制度》，主要包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资
管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大交易决策制度》、《融资与担保管理制度》、《募集资金使用与管理制度》、《风险管理制度》、
《内部控制制度》、《子公司管理办法》等；
二、前置研究的一般规定
1.由总经理决定或制订、拟订的事项，符合党委会前置研究事项及标准的，需先提交党委会进行前置研究； 2.由总经理决定或由董事会审议或批准的事项，根据国有企业管理有关政策及军工集团有关制度要求，符合需要先提交军工集团研究或备案条件
的，需先提交军工集团进行前置研究或备案。

三、其他说明
1.本清单事项不涉及党群工作，也不含党群部门及人员；
2.本清单中所提到的“一般事项”、“金额较小”，是指可以由总经理决定而无需提交董事会审议的事项； 3.本清单中所提到的“重要事项”、“金额较大”，是指达到董事会审议标准或需要提交董事会审议的事项； 4.本清单中所提到的“重大事项”、“金额巨大”，是指达到股东会审议标准或需要提交股东会审议的事项。

四、附则
1.本清单事项由公司董事会制定并负责解释。

决策事项	分级授权权限
	经理层	董事会	股东会
一、人力资源管理
（一）各类人员的招聘、聘任、解聘与培训
1.选举和更换非由职工代表担任的公司董事		审议	批准
2.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员	拟订副总经理和 财务总监人选	提名委员会先审查 后，再提交董事会批 准
3.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，包括人员岗位 调整、人员系数调整、解聘员工、办理退休事项等	决定	董事会授权
4.公司年度招聘计划、招聘方案、员工聘用、中层及以下管理人员的竞争上岗方 案	决定	董事会授权
5.公司年度、季度、月度培训计划、培训方案	决定	董事会授权
6.临时用工、劳务派遣用工、退休人员返聘、柔性引进外部人才等	决定	董事会授权
7.公司各类评先评优、对外推荐申报各类先进集体、先进个人荣誉项目、人才项 目	决定	董事会授权
8.员工内部临时借调、兼职，向军工集团推荐挂职锻炼人员	决定	董事会授权
9.向子公司、参股公司推荐董事、监事、高级管理人员和一般管理人员	决定	董事会授权
10.其他日常人力资源管理事项	决定	董事会授权
（二）薪酬管理与绩效考核
1.公司董事的报酬事项		薪酬与考核委员会拟 订，董事会审议	批准
2.高级管理人员报酬事项和奖惩事项（包括经理层契约化与任期制、经理层薪酬 与考核办法等）		薪酬与考核委员会拟 订，董事会审议批准
3.公司员工工资方案、奖惩方案（含月度绩效工资、年终奖、各类专项奖励等）	决定	董事会授权
4.部门、个人绩效考核方案与兑现	决定	董事会授权
5.企业年金方案	制订	审议	批准
6.公司中长期激励方案（含股权激励、超额利润分享等）	制订	审议	批准
7.外派董事、监事、高级管理人员和一般管理人员的报酬事项	决定	董事会授权
8.员工社会保障缴纳基数和比例，各类保险金额	决定	董事会授权
9.员工各类福利津贴标准与发放	决定	董事会授权
10.其他与薪酬和绩效考核相关的一般事项	决定	董事会授权
二、投资管理
（一）对外投资（含委托贷款、对子公司投资等，但设立或者增资全资子公司除 外）
1.公司投资计划	拟订	审议	批准
2.公司年度、季度投资计划（框架）	决定	董事会授权
3.公司年度、季度投资完成情况	决定	董事会授权
4.公司投资方案（含对子公司投资），达到《投资管理制度》第八条第（二）款 标准范围的（金额较大）	制订	批准
5.公司投资方案（含对子公司投资），达到或超过《投资管理制度》第八条第（一） 款标准的（金额巨大）	制订	审议	批准
6.未达到公司《投资管理制度》第八条第（二）款标准的对外投资（金额较小）	决定	董事会授权
7.公司证券投资、委托理财（含现金管理，但利用募集资金进行现金管理除外）、 衍生产品投资金额占公司最近一期经审计净资产50%以下，且绝对金额不超过 5000万元的（金额较小或较大）	拟订	批准
8.证券投资、委托理财（现金管理）、衍生产品投资金额占公司最近一期经审计 净资产达到或超过50%，且绝对金额达到或超过5000万元的）（《投资管理制 度》第八条第（二）款）（金额巨大）	拟订	审议	批准
9.公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，符合《公 司关联交易管理制度》第十八条规定的（金额较小）	决定	董事会授权
10.公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，符合 《公司关联交易管理制度》第十九条的规定（金额较大）	拟订	批准
11.公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，符合 《公司关联交易管理制度》规定的（金额巨大）	拟订	审议	批准
12.公司投标方案，涉及投资金额较小或无需增加投资的	决定	董事会授权
13.公司投标方案，涉及投资金额较大的	制订	批准
14.公司投标方案，涉及投资金额巨大的	制订	审议	批准
（二）对外投资的转让与收回
1.对外投资的转让与收回的批准权限与对外投资的批准权限相同
2.公司回购股份用于股权激励、注销回购的股份	拟订	审议	批准
（三）内部投资
1.参照对外投资标准管理
三、融资事项（含发行债券、发行股份、借款、承兑、银行授信、融资租赁等）
1. 发行公司债券或其他证券及上市方案	制订	审议	批准
2. 在公司最近一期经审计财务报表的资产负债率不超过70%的情况下，单笔融 资金额或在一个会计年度内累计融资金额达到《公司融资与对外担保管理制度》 第七条标准的	拟订	批准
3.公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额达到或超过《公 司融资与对外担保管理制度》第八条标准的	拟订	审议	批准
4.除上述第1点和未达到上述第2点标准的融资事项	决定	董事会授权
四、担保事项
1.公司对外担保未达到《公司融资与担保管理制度》第十七条第（二）款标准的 （金额较小或较大）	拟订	批准
2.公司对外担保达到或超过《公司融资与担保管理制度》第十七条第（二）款标 准的（金额巨大）	拟订	审议	批准
3.公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保，属于《公司章程》第四十六条第（一）（二）	拟订	批准
（四）（六）款情形的，可以豁免提交股东会审议（金额较大）
4.公司为其控股子公司提供担保，并预计未来12个月的新增担保总额度（重大 事项）	拟订	审议	批准
5.公司为关联人提供担保	拟订	审议	批准
五、关联交易事项
1.公司与关联人发生的交易达到《公司关联交易管理制度》第十九条标准的（金 额较大）	拟订	批准
2.公司与关联人发生的交易达到《公司关联交易管理制度》第十九条标准的（如 发生《公司关联交易管理制度》第二十四条之情形，免于股东会审议）（金额巨 大）	拟订	审议	批准
3.公司与关联自然人达成的关联交易总额低于30万元、公司与关联法人达成的 关联交易总额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的交易， 总经理可以批准决定（总经理本人或其近亲属为关联交易对方的除外）（金额较 小）	决定	董事会授权
4.公司为关联参股公司提供财务资助	拟订	审议	批准
5.年度日常关联交易的预计与实际关联交易的确认	拟订	审议	批准
六、其他交易事项（包括购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或租 出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受 赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 签订技术合作协议、签订战略合作协议等交易行为，但产权转让与收回、对外投 资、股份回购、融资、关联交易、提供担保除外）
1.公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到《重大交易决策制度》第五条 标准的（金额较大）	拟订	批准
2.公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到《重大交易决策制度》第四条 标准的（金额巨大）	拟订	审议	批准
3.公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）未达到《重大交易决策制度》第五 条标准的（金额较小）	决定	董事会授权
七、会计政策、会计估计变更和会计差错更正
1.因法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计政策的（交易所现 在不要求提交董事会审议）	决定
2.自主变更会计政策达到以下标准之一的（创业板上市公司规范运作7.6.4）： （一）会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的； （二）会计政策变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过50%的。	拟订	审议（在定期报告时 审议）	批准
3.自主变更会计政策未达到上述第2点标准的会计政策自主变更	拟订	批准（在定期报告时 审议）
4.会计估计变更达到以下标准的之一的（创业板上市公司规范运作7.6.7）： （一）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的； （二）会计估计变更对最近一个会计年度经审计所有者权益的影响比例超过50% 的； （三）会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。	拟订	审议（在定期报告时 审议）	批准
5.会计估计变更未达到上述4点标准的会计估计变更	决定	董事会授权
6.会计差错更正事项达到或超过《公司风险管理制度》第七条关于重要风险（缺 陷）标准的（需要单独审议和公告）	拟订	审议（在定期报告时 审议）	批准
八、计提减值或核销资产
1.计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计 年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过 100 万元的（需要 单独审议和公告）（创业板上市公司规范运作7.6.8）	拟订	批准（在定期报告时 审议）
2.未达到上述第1点标准的资产减值准备或者核销资产	决定	董事会授权
3.聘请商誉减值测试资产评估机构	决定	董事会授权
九、募集资金使用与管理
1.变更募集资金用途事项或使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该 项目募集资金净额10%且高于1000万元的	拟订	审议	批准
2.公司将募集资金用作以下事项时： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）改变募集资金投资项目实施地点； （五）调整募集资金投资项目计划进度； （六）使用节余募集资金达到该项目募集资金净额5%以上但不超过10%且金额高于 500万但不超过1000万元的。	拟订	批准
3.开设募集资金专项账户	拟订	批准
4.公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的 商业银行签订三方监管协议	决定	董事会授权
5.与金融机构签订募集资金现金管理协议	决定	董事会授权
6.计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的	拟订	审议	批准
7.其他募集资金的一般用途	决定	董事会授权
十、财务预算与决算
1.公司月度资金使用计划	制订	董事会授权
十一、利润分配与资本公积金转增股本事项
1.公司的利润分配方案、资本公积金转增股本方案，弥补亏损方案	制订	薪酬与考核委员会先 审议后，提交董事会 审议	批准
2.权益分派实施方案	决定	董事会授权
十二、战略管理与经营规划
2.公司中长期发展战略、中长期发展规划	制订	战略与ESG委员会先 审议后，提交董事会 批准
3.公司安全生产、环境保护、科技质量、人力资源、普法等专项规划，为期不超 过三年的专项行动计划、行动方案	决定	董事会授权
4.公司内部改革、改制方案	决定	董事会授权
5.公司年度经营规划	制订	战略与ESG委员会先 审议后，提交董事会 批准
6.公司年度、季度、月度生产计划、采购计划、设备维修计划、基本建设计划等 生产经营计划	决定	董事会授权
7.签订一般战略合作协议，涉及金额较小的	决定	董事会授权
8.签订重要战略合作协议，涉及金额较大的	制订	战略与ESG委员会先 审议后，提交董事会 批准
9.签订重大战略合作协议，涉及金额巨大的	制订	战略与ESG委员会先 审议后，提交董事会 批准	批准
10.公司破产、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式	拟订	审议	批准
11.公司签订生产经营重大合同，暨合同金额占公司最近一个会计年度经审计主 营业务收入或者总资产100%以上，且绝对金额超过2亿元（创业板上市公司规 范运作7.3.7）	拟订	批准
12.公司签订的生产经营合同未达到重大合同标准的	决定	董事会授权
13.公司和各部门其他日常生产经营的各项工作计划、工作目标、主要举措等	决定	董事会授权
14.公司其他生产经营一般事项	决定	董事会授权
十三、公司治理
（一）制度建设
1.涉及重大事项的制度制订与修改，包括但不限于股东会议事规则、董事会议事 规则、关联交易管理制度、投资管理制度、融资与对外担保管理制度、募集资金 使用管理制度、控股股东、实际控制人行为规范、累积投票制度实施细则、子公 司管理办法、独立董事工作制度、董事、高级管理人员薪酬管理制度、重大交易 决策制度、董事薪酬方案等	制定	审议	批准
2.涉及重要事项的制度制订与修改，暨公司基本管理制度的制订与修改	制定	批准
3.公司具体规章的制订与修改	决定	董事会授权
4.公司章程的制订与修改，以及增加或者减少注册资本、变更经营范围、变更注 册地址、变更公司名称、变更证券简称等	拟订	审议	批准
（二）组织机构设置、定岗定编定员与岗位职责的设置
1.组织机构的设置与调整	拟订	批准
2.除董事会秘书外的高级管理人员分工、中层管理人员的分工	决定	董事会授权
3.公司年度定岗定编定员方案	决定	董事会授权
4.部门职责与岗位职责的划分与调整、各专门委员会的设置与职责	决定	董事会授权
5.二级部门的机构设置与调整	决定	董事会授权
6.分公司、办事处的设立与撤销	决定	董事会授权
（三）风险管理
1.风险管理制度的制订与修改	制定	审计委员会先审议 后，提交董事会审议 批准
2.公司风险管理策略	制订	审计委员会先审议 后，提交董事会审议
		批准
3.公司风险评价报告	制定	审计委员会先审议 后，提交董事会审议 批准
4.风险应急预案、年度风险工作措施、风险解决方案	决定	董事会授权
（四）法律事务（诉讼与仲裁）
1.一般事项的诉讼与仲裁，涉及金额较小的	决定	董事会授权
2.重要事项的诉讼与仲裁，涉及金额较大的	拟订	批准
3.重大事项的诉讼与仲裁，涉及金额巨大的	拟订	审议	批准
（五）各类专项报告的制定与审批
1.公司年度工作总结与工作计划	决定	董事会授权
2.公司信息披露的年度报告	制定	审议	批准
3.公司信息披露的半年度报告、季度报告	制定	批准
4.公司信息披露的业绩预报、业绩快报	制定	批准（但无需上会）
5.董事会年度工作报告		审议	批准
6.年度审计工作报告	制定	批准
7.公司年度内部控制自我评价报告	制定	批准
8.公司年度、半年度募集资金存放与实际使用情况报告	制定	审议	批准
9.公司信息披露的总经理年度工作报告	制定	批准
10.信息披露事项（信息披露公告）	制定	批准（并非都要上会）
11. 年度环境、社会及治理（ESG）报告	制定	战略与ESG委员会先 审议，提交董事会审 议批准
12.其他日常生产经营性工作报告、分析报告等	决定	董事会授权
（六）各类中介机构的聘请
1.聘用、解聘为公司定期报告提供审计的会计师事务所	拟订	公司审计委员会先审 议后，提交董事会审 议	批准
2.其他外部中介机构的聘请	决定	董事会授权
十四、社会责任
1.平安建设、国家安全	决定	董事会授权
2.精准扶贫、新农村建设、捐资助学、困难家庭帮扶	决定	董事会授权
3.疫情防控、抗旱、抗洪	决定	董事会授权
十五、对子公司的管理
1.子公司年度经营计划和财务预、决算方案及其调整（属全资子公司事项，由公 司经理层决定；属控股子公司决定的事项，公司经理层事先进行审核，以下同）	审核或决定	董事会授权
2.子公司年度税后利润分配方案	审核或决定	董事会授权
3.子公司经营范围、方式和经营策略及其调整	审核或决定	董事会授权
4.子公司涉及对外股权投资或金额超过人民币100万元以上的非股权投资计划 （控股子公司必须提交可行性研究报告及投资申请报告）	审核或决定	董事会授权
5.子公司金额超过人民币100万元以上的重大资产收购、出售及处置，如重要房 产的收购及处置。金额超过人民币100万元以上的重大筹资，包括引起注册资本 变动及长短期负债的筹资活动	审核或决定	董事会授权
6.子公司任何对外担保行为	审核或决定	董事会授权
7.子公司对外捐赠金额超过人民币10万元以上	审核或决定	董事会授权
8.子公司重大交易事项，达到股东会审议标准的还需提交股东会审议	审核	审议或批准	必要时批准
9.子公司董事、监事、高级管理人员、财务负责人、财务和人事部门负责人的提	决定	董事会授权
名
10.子公司的解散和清算报告	审核或决定	董事会授权
11.子公司聘请审计、评估机构、法律顾问等中介机构	审核或决定	董事会授权
12.子公司签订50万元以上非经常性重大合同	审核或决定	董事会授权
13.子公司招标金额50万元及以上的招标项目	备案	董事会授权
14.子公司股东会决议、董事会决议	备案	董事会授权
15.子公司经营业绩考核，包括子公司经理层薪酬与考核、子公司职业经理人的 薪酬与考核	审核或决定	董事会授权
16.子公司负责人的离任审计	决定	董事会授权
17.子公司中长期激励,包括股权激励、超额利润分享等	审核或决定	董事会授权
18.子公司改革、改制方案，子公司混改方案，子公司推行职业经理人方案	审核或决定	董事会授权
19.子公司经营方针、发展战略、中长期发展规划	审核或决定	董事会授权
20.子公司年度工作报告、年度经营规划	审核或决定	董事会授权