新余国科(300722):投资管理制度
投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家有关法律、行政法规、规章及《江西新余国科科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第三条 本制度所称上级主管部门、实际控制人为江西省国资委，控股股东为江西省军工控股集团有限公司。 第四条 本制度所称投资分为资本性投资（对内投资）和权益性投资（对外投资）、短期投资和长期投资。 （一）资本性投资。资本性投资是投入到生产、建设等物质生产领域中的投资，其最终成果是各种生产性资产，可以理解为对内投资。 对内投资，是指新建、技术改造等固定资产投资，及土地使用权、特许经营权、商标、专利、非专利技术等无形资产投资。新建指从无到有建设新的生产线；为扩大生产能力而增建分厂、主要生产车间、独立生产线及其它新增固定资产的改扩建；为改变生产力布局而进行的全厂性调整搬迁项目。技术改造是指采用新技术、新工艺、新设备和新材料等,对生产设施及相应配套设施进行工艺、技术改造和更新,以达到提高生产过程的本质安全性，改善职业健康条件，提高生产效率和产品质量，降低能源和原材料消耗，提升资源综合利用和环境保护水平，增强企业盈利能力为目的的投资活动。 （二）权益性投资。权益性投资是指为获取其他企业的权益或净资产所进行的投资，可以理解为对外投资。 对外投资主要指公司以赢利或保值增值为目的而对外进行的投资行为，即本公司将货币资金、经资产评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、股权以及专利权、专有技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，取得被投资单位的股份或股权并获得长期收益的投资活动，包括对控股、参股子公司投资，但设立或者增资全资子公司除外。 （三）短期投资。短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券。 （四）长期投资。长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型： 1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目； 3、向控股或参股企业追加投资； 4、收购资产、企业收购和兼并； 5、参股其他境内、外独立法人实体； 6、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； 7、公司依法可以从事的其他投资。 第五条 本制度所称重大投资项目是指由公司董事会或股东会审议决定的投资项目，或总投资额大于5000万元的投资项目。 第六条 投资的原则： （一）必须遵循国家法律、法规的规定； （二）必须符合公司的发展战略； （三）必须规模适度、量力而行； （四）必须坚持效益优先的原则。 第七条 公司根据监管要求，制定企业投资项目负面清单，负面清单内容保持相对稳定，并适时动态调整。对列入负面清单的投资项目，公司及子企业一律禁止投资。 第二章 投资的审批权限 第八条 本公司投资的审批应严格按照《公司法》、公司章程、《江西新余国科科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《江西新余国科科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定的权限履行审批程序。 第九条 公司投资实行专业管理和逐级审批制度。 （一）除本制度和《重大交易决策制度》另有规定外，投资满足以下条件之一的，由股东会按照《股东会议事规则》规定的程序审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 （二）除本制度和《重大交易决策制度》另有规定外，满足以下条件之一的，由董事会按照《董事会议事规则》的规定审议批准并及时披露： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不超过50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但不超过50%的，且绝对金额超过1000万元但不超过5000万元； 3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不超过50%，且绝对金额超过100万元但不超过500万元； 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不超过50%，且绝对金额超过1000万元但不超过5000万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不超过50%，且绝对金额超过100万元但不超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司进行委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予董事个人或经营管理层行使。 （四）除关联交易和本制度另有规定外，未达到本条第（二）款规定标准的投资，由总经理审议批准。达到公司“三重一大”制度规定的重要投资项目应提交公司党委会履行前置程序。 （五）上级主管部门和控股股东对投资管理有规定的，遵照其规定执行。 （六）在保证公司资金安全的前提下，公司股东会可根据实际情况将部分投资的审批权限授权予公司董事会，但该等授权不得违背相关监管法规及公司章程的规定。 （七）涉及与关联人之间的关联投资，除应遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定办理。 （八）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用前述第（一）款、第（二）款和第（四）款的规定。 第三章 投资的组织管理机构 第十条 公司党委会对投资项目项目建议书、项目可行性研究报告等进行前置研究。 第十一条 公司股东会、董事会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。经理层根据董事会授权在其权限范围内履行投资决策职责。 第十二条 总经理可组织成立项目实施小组，负责投资项目的任务执行和具体实施。 第十三条 公司投资规划部负责编制公司中长期投资计划和年度投资计划，组织编制投资项目项目建议书、可行性研究报告，对重要投资项目进行效益评估、参与审议并提出建议，负责投资项目运行情况进行统计、监测、分析和预测，对运行状况做出综合评价。 第十四条 公司法律事务部负责对项目协议、合同等法律文件的起草与审核工作；根据公司合同管理办法的规定，定期检查抽查有关项目合同管理与履行情况；对投资项目实施过程中的合法性、合规性提出评价意见；根据工作需要，协调处理项目实施过程中所出现的法律纠纷；负责对外投资项目的法律尽职调查。 第十五条 公司财务部负责投资的财务管理，对投资项目可行性研究报告进行财务分析，负责将公司投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作，负责对外投资项目的财务尽职调查。 第十六条 公司基建办负责公司投资项目基本建设工作，配合和参与基本建设项目的可行性研究、立项、申报、审批，负责基本建设项目所需土地的购置，组织基本建设项目立项后的初步设计、招投标、签订合同、监理、施工、装修等，对基本建设项目进行监督和管理，并负责完成基本建设项目的预决算和组织基本建设项目验收等工作，指导全资子公司和控股子公司基本建设项目的建设工作。 第十七条 公司安全环保部负责基本建设项目涉及的安评、环评，负责对外投资项目的HSE尽职调查。 第十八条 公司生产供应部负责基本项目涉及的物资采购和节能评估等。 第四章 投资管理的工作流程 第一节 投资计划的制定 第十九条 公司投资管理实施预算管理制度。投资项目原则上须纳入公司年度投资预算和年度投资计划。 第二十条 年度投资计划的制定。公司投资规划部结合公司中长期投资计划、上年投资项目进展情况及新的投资需求制订年度投资计划。公司技改办、物资部、公司办公室等部门提出各自分管领域的投资需求，交投资规划部汇总。年度投资计划经公司审议通过后上报控股股东，根据上级主管部门和控股股东的要求，定期报送投资完成情况。 第二节 对内投资 第二十一条 公司对内投资工作流程： （一）前期研究。开展项目立项前期研究，提出立项需求。 （二）若投资项目金额较大且项目较为复杂，可研阶段可能需要聘请中介机构撰写可行性研究报告，则公司可先行撰写项目建议书，将项目建议书先报公司党委会前置研究，按审批权限履行审批程序，也可以根据项目性质情况直接撰写项目可行性研究报告。 （三）根据投资项目的性质，必要时开展尽职调查。对重大固定资产投资项目，应委托独立第三方有资质咨询机构编制项目可行性研究报告。可视项目复杂程度组织专家对项目可行性研究报告进行评审。 （四）项目可行性研究报告审批。将项目可行性研究报告先报公司党委会前置研究，按审批权限履行审批程序。 （五）项目实施。基本建设项目原则上应委托专业机构编制项目初步设计。 出现以下情形时，须重新进行项目可行性研究论证，并按原决策程序进行再决策，方可进一步实施： 1、预算总投资超过经决策的项目可行性研究报告确定的投资额20%以上的； 2、新产品面临前期未被发现的行业准入、技术路线、供应链、市场需求等方面的重大不利变化的； 3、已实施工程超过分预算投资的累计额超过预算总投资10%的； 4、其他影响项目可行性的重大不利因素出现。 （六）项目竣工验收。及时组织项目竣工验收工作，并将项目竣工验收报告报控股股东备案。竣工验收报告应包括以下基本内容：建设依据、工程概况、初验与试运行情况、竣工决算概况、工程技术档案整理情况、经济技术分析、投产准备工作情况、收尾工程处理意见、对工程投产初步意见、工程建设的经验教训、各单项工程验收情况。 第二十二条 项目后评价。在重大投资项目完成或投入运营后的三年内，应当及时对项目开展后评价。经决策的项目可行性研究报告确定的预期投资回收期较长的投资项目，启动项目后评价的时间可适当延长1- 2年。工程建设项目完成是全部建设工程通过竣工验收。 第三节 对外短期投资 第二十三条 公司对外短期投资工作流程： （一）财务部负责对短期投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划； （二）财务部负责提供公司资金流量状况表； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第二十四条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十五条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日计入公司名下。财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。财务部负责定期与投资管理部门核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。 第四节 对外长期投资 第二十六条 公司对外长期投资工作流程： （一）项目受理。受理项目资料、筛选项目。 （二）前期调查。开展项目前期调查，并在此基础上编制项目建议书（投资分析报告）。对外股权投资项目与标的项目商定初步投资意向书。 （三）项目建议书审批。将项目建议书及初步投资意向书（如有）先报公司党委会前置研究，按审批权限履行审批程序。 （四）尽职调查。对外股权投资项目，原则上应委托独立第三方有资质咨询机构进行项目财务尽职调查和法律尽职调查，并出具项目尽职调查报告。对外重大股权投资项目，公司应委托独立第三方有资质咨询机构对项目全过程风险进行系统评估，并出具风险评估报告（必要时）。 （五）审计评估。原股东同比例增资情形以外的股权投资项目，如标的企业历史年度财务报表未进行审计，原则上应按要求委托会计师事务所对标的企业最近三年一期的财务报表进行审计，并出具专门报告。 股权投资项目，原则上应按要求委托评估机构对标的企业股东权益价值进行评估，并出具专门报告，但以下情况除外： 1、通过公开市场取得标的企业股权； 2、存在可采信的公允交易价格信息； 3、上级单位安排的无偿股权受让； 4、新设标的企业； 5、原股东同比例增资。 （六）项目可行性研究报告审批。根据审计评估结果，完善项目可行性研究报告，拟订投资合作协议、拟投企业章程；将项目可行性研究报告先报公司党委会前置研究，按审批权限履行审批程序；长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律部门审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 投资项目出现以下情形时，须重新进行项目可行性研究论证，并按原决策程序进行再决策，方可实施： 1、预计实际投资额或交易价格超过原决策确定额度10%以上； 2、公司治理结构、投资者保护条款等投资协议重要商务条款发生重大不利变化； 3、标的企业存在前期未被发现的行业准入、经营、财务、诚信、涉诉等方面的重大不利情况； 4、其他影响项目可行性的重大不利因素出现。 第二十七条 项目后评价。在重大投资项目完成或投入运营后的三年内，应当及时对项目开展后评价。经决策的项目可行性研究报告确定的预期投资回收期较长的投资项目，启动项目后评价的时间可适当延长1- 2年。股权投资项目完成是指标的企业工商登记手续完成。 第二十八条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。 第二十九条 公司董事、总经理及其他高级管理人员负责监督项目的运作及其经营管理。 第三十条 财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第三十一条 财务部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结，并及时将相关信息通知投资管理部门，接受该部门对投资项目管理的检查监督。 第三十二条 财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十三条 公司审计委员会、财务部、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第五章 投资的转让与收回 第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十六条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关规定办理。处置对外投资行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。 第三十八条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资管理的人事管理 第三十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应按约定或章程的规定对被投资公司派出董事、监事、管理人员，参与和监督影响被投资公司的运营决策。 第四十条 对于对外投资组建的全资子公司和控股子公司，公司应该按照该子公司章程的规定派出执行董事、董事或相应的经营管理人员（包括财务负责人），对子公司的运营、决策起重要作用。对参股公司派出股权代表，负责对出资的利益维护。 第四十一条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资公司的董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，及时向公司汇报投资情况。 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第七章 投资的财务管理及审计 第四十二条 财务部应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第四十三条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第四十四条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项内部审计。 第四十五条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第四十六条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十七条 公司可向子公司委派财务人员，财务人员对其任职公司的财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四十八条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认一致性。 第八章 重大事项报告及信息披露 第四十九条 公司投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公司章程等的规定履行信息披露义务。 第五十条 子公司须遵循信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度。 公司对子公司所有信息享有知情权。 第五十一条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第九章 附则 第五十二条 以上重大事项涉及金额是指公司合并报表后交易涉及的金额，公司与全资子公司发生上述重大事项，按对内投资处理。 第五十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“届满”都含本数，“超过”、“不满”、“以外”不含本数。本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一次审计”。 第五十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。原《投资管理制度》同时作废。 第五十五条 本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定执行；本制度与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。有下列情形之一的，公司应当修改本制度： （一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后，本制度规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定相抵触； （二）股东会决定修改本制度。 第五十六条 本制度的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。 第五十七条 本制度由股东会授权董事会负责解释。 江西新余国科科技股份有限公司 2025年6月30日 附 件 1 企业投资项目负面清单 一、不符合我国、投资所在国家(地区)、江西省产业政策和投资管理政策的投资项目； 二、不符合国有资本布局和结构调整的投资项目； 三、不符合控股股东功能定位、发展战略规划的投资项目； 四、境外非主业投资项目； 五、超过企业年度实际投资总额10%的境内非主业投资项目； 六 、未明确项目负责人和相关责任人的投资项目； 七、未按规定完成必要的论证及决策程序、不符合投资管理制度的投资项目； 八、与企业资产规模、实际筹融资能力和经营管理能力等不相匹配的投资项目； 九、项目实施导致所属企业合并口径的资产负债率超过75%的投资项目； 十、预期投资财务内部收益率低于同行业平均水平或5年期国债利率的商业性投资项目，预期投资财务内部收益率低于投资所在国家(地区)10年期国债(政府债)利率的境外投资项目； 十一、其他我国、投资所在国家(地区)以及江西省、投资所在地禁止的投资项目。 中财网
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