新余国科(300722):子公司管理办法
子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为规范江西新余国科科技股份有限公司（下称“公司”）所属控股子公司的组织与行为，优化公司资源配置，依据国家法律、法规、公司章程的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称子公司是指依照法律法规和本办法设立的公司所属的控股子公司、参股公司等。 第三条 公司与子公司、子公司与子公司之间的关系为紧密的商业伙伴关系，在与参股公司开展商务活动或共享资源时，应当按照商业原则进行，不得有损于公司的利益。 第四条 本制度所称公司总部专指公司总部各职能部门；所称派出董事指公司派往控股子公司、参股公司的董事；所称派出人员指公司依据有关规定派往参股公司的经营班子成员。 第五条 公司对各子公司的基本管理原则为：按照现代企业管理规范，产权明晰，责任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经营运作基础上，在确保控股子公司利益最大化的同时，实现公司利益最大化与风险最小化。 第六条 本制度是公司设立并管理各子公司的规范性指导依据，各子公司的派出董事和派出人员应该积极推进并确保本制度得以贯彻实施。 第七条 公司总部应依照本管理制度和相关制度对子公司实行专业管理。未经公司总部董事会特别授权，不得越权干预子公司的经营活动。 第二章 控股子公司 第八条 控股子公司是公司根据分工、协作与分散投资风险原则以及经营需要，依照《公司法》及有关法规和公司《重大交易决策制度》规定，公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。 第九条 控股子公司的下列决策应服从公司的统一部署，并报公司通过后方可实施： 1. 年度经营计划和财务预、决算方案及其调整； 2. 年度税后利润分配方案； 3. 经营范围、方式和经营策略及其调整； 4. 涉及对外股权投资或金额超过人民币100万元以上的非股权投资计划，控股子公司必须提交可行性研究报告及投资申请报告。对于已开始的重大投资项目，控股子公司应定期向公司汇报项目进展情况，公司应对项目实施监督和检查。 5. 金额超过人民币100万元以上的重大资产收购、出售及处置，如重要房产的收购及处置。金额超过人民币100万元以上的重大筹资，包括引起注册资本变动及长短期负债的筹资活动。 6. 任何对外担保行为。经公司批准的对外担保，控股子公司应建立详细的备查记录，包括担保对象，担保金额，时间，经办人，批准人等详细信息，公司应组织专人定期检查。 7. 金额超过人民币10万元以上的对外捐赠。控股子公司应建立详细的备查记录，包括捐赠对象，捐赠金额，捐赠方式，时间，经办人，批准人等详细信息，公司应组织专人定期检查。 对于重大交易或事项，控股子公司应及时向公司董事会提交审核，对符合条件的重大交易或事项应予以对外披露。重大交易或事项内部报告和对外披露流程应符合相关信息披露管理办法的规定。 第十条 派出董事应在积极推进控股子公司发展的同时，主动维护公司的利益，落实公司的各项决定，并向公司报告工作。 第十一条 控股子公司实行董事会或执行公司事务的董事领导下的总经理负责制，控股子公司总经理、财务负责人由公司总经理提名，控股子公司董事会或执行公司事务的董事按法定程序任免。控股子公司总经理、财务负责人如未能履行其职责并对公司利益造成重大损失的，公司总经理有权向子公司董事会或执行公司事务的董事（股东会）提出罢免建议。财务、人事部门负责人由公司总部相关部门提名，报公司总经理核准后，控股子公司董事会或执行董事按法定程序任免。控股子公司其他高级管理人员由控股子公司总经理提名，控股子公司任免。 第十二条 控股子公司的机构设置与人员编制方案（除财务机构外）由控股子公司经营班子在遵循资源共享、高效运作的原则下，根据运作的实际需要提出，报控股子公司董事会或执行公司事务的董事批准后执行。控股子公司财务机构的设置应依照公司财务机构设置的总体方案，由控股子公司经营班子提出财务机构设置、人员配备方案，公司总部财务部参与研究，报控股子公司董事会或执行公司事务的董事批准后执行。控股子公司财务人员的岗位安排、内部调动、培训由公司总部财务部统一管理，有关人事管理事务应与公司总部人力资源管理协调一致。 第十三条 控股子公司应与公司总部各职能部门保持密切工作联系。公司总部对控股子公司的管理分为政策性管理和事务性管理。政策性管理应当先报公司总经理批准后，由派出董事依照控股子公司董事会或执行公司事务的董事工作程序形成决议后实施；公司总部对各子公司进行事务性管理应充分尊重控股子公司的实际情况，并将有关管理的重大事项报派出董事备案。 第十四条 控股子公司可对外投资和设立控股子公司，并按照本制度对控股子公司进行管理。具体管理细则经控股子公司董事会或执行公司事务的董事通过后实施，并报公司董事会备案。 第十五条 控股子公司总经理根据董事会或执行公司事务的董事正式下达的考核方案和年度计划执行情况制定年度奖惩预案，奖惩预案经征询公司董事会或执行公司事务的董事意见后，经控股子公司董事会或执行公司事务的董事表决通过后形成决议并实施。 第十六条 控股子公司财务管理、人力资源管理和预算管理办法应当依据公司财务管理制度、人力资源管理制度与预算管理制度制定，由控股子公司董事会或执行公司事务的董事批准后实施，并报公司财务部和人力资源部门备案。 第十七条 公司总部在其职能范围内对控股子公司相应的管理工作进行日常监督；如发现控股子公司有违反公司各项基本管理制度和相应实施细则以及控股子公司依据前述制度制定的管理办法的行为，公司总部可以通过口头或书面方式知会相关职能部门及相关人员，了解情况并予以必要的指导；如控股子公司仍未根据公司总部的意见进行必要的修正，公司总部应将情况书面报告派出董事，并报公司总经理备案。控股子公司应根据实际情况就公司总部的建议做出必要的回复与说明。控股子公司遵守管理制度的情况作为年度考核的内容之一，控股子公司董事会或执行公司事务的董事在评定该项成绩时应充分听取公司总经理及相关部门的意见。 第十八条 控股子公司财务负责人应定期向公司财务部报告子公司的资产运营及财务状况。 公司财务部应对各控股子公司的各项财务活动实施管理，主要职责包括但不限于： 1. 统一母子公司会计政策和会计期间； 2. 负责编制母公司合并财务报表； 3. 参与子公司财务预算的编制与审查； 4. 参与子公司财务负责人或其他财务人员的委派与管理工作； 5. 参与子公司的资金控制与资产管理工作； 6. 参与内部转移价格的制定与管理。 第十九条 控股子公司应在母公司指导下根据公司总体要求和本公司实际情况建立足够的内部风险控制制度。母公司应建立对子公司的内部审计制度，明确内部审计的目标，范围和具体实施计划，并定期向母公司董事会提供内部审计报告。 第二十条 为了真实全面的反映企业集团的财务状况，经营成本及现金流量，公司应按期编制合并财务报表。公司应根据国家企业会计准则的要求确定合并报表的范围，并由公司财务负责人（财务总监）审批。 第二十一条 原则上纳入合并范围的母子公司应采用统一的会计政策和会计期间。对于重大或要求会计判断的事项（如收入确认原则，固定资产折旧年限等），公司财务部应提出统一合理的核算方法，并负责向各控股子公司财务部门发布并确保其实施。 第二十二条 公司财务部应定期审核各控制子公司，子公司与子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行处理并核对一致。 第二十三条 控股子公司财务部应定期向公司财务部上报经控股子公司财务负责人及总经理审批后的财务报表。母公司财务部则应及时归集、整理合并相关资料，审核子公司报表关键会计分录的正确性并编制合并财务报表。 第二十四条 合并财务报表应经公司财务负责人（财务总监）审批并提交公司总经理和董事会。 第二十五条 控股子公司有下列情形之一的，可以解散： 1. 控股子公司章程规定的营业期限届满又未延期的； 2. 控股子公司章程规定的其他解散事由出现的； 3. 因机构合并或者分立需要解散的； 4. 控股子公司股东会决议解散的； 5. 控股子公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 6. 人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。 第二十六条 控股子公司出现前款所列解散事由需要清算时，应当依据下列程序进入清算程序： 1. 控股子公司向公司总经理提交书面申请报告和解散清算预案； 2. 公司总经理批准清算申请； 3. 控股子公司董事会或执行公司事务的董事形成决议； 4. 经有关政府部门批准。 第二十七条 清算小组由控股子公司经营管理人员、公司财务部和审计人员组成。 第二十八条 非经清算小组同意，清算期间控股子公司董事会成员或执行公司事务的董事和经营班子成员不得擅自离职。 第二十九条 清算小组负责编制清算报告，报告内容包括： 1. 解散理由； 2. 资产清册和负债清册； 3. 人员遣散或安置预案； 4. 资产移交和债务清偿预案。 第三十条 清算小组编制的资产负债清册经内部审计后，由控股子公司负责人和公司审计部确认。清算小组在清理债权债务时，控股子公司负责人和财务部门负责人应给予充分协助。 第三十一条 清算过程中，如发现有违法或违纪行为，清算小组应及时向公司总经理报告。 第三十二条 清算结束时，清算报告经审计部及审计人员签注意见，报公司总经理批准后，由控股子公司董事会或执行公司事务董事确认，报批准机关及市场监督管理部门办理相应的注销手续。 第三章 参股公司 第三十三条 参股公司是依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司投资，但持有股权比例低于50%且不拥有实质控制权的，具有独立企业法人资格的公司。 第三十四条 对参股公司的投资按公司《投资管理制度》的相关规定执行。 第三十五条 公司对参股公司的管理依据合资各方签订的合同章程以及通过派出董事、派出人员等参与管理的方式进行。 第三十六条 派出董事应当促使参股公司向公司总部各职能部门报备以下文件或事项： 1. 经营战略、规划、年度经营计划和财务预、决算方案； 2. 经营范围、方式和经营策略及其重大调整； 3. 高级管理人员（副总经理、财务总监）名单及其变动； 4. 参股公司的组织架构（含分支机构）及相应的人员规模； 5. 参股公司的各项基本管理制度； 6. 参股公司潜在的重大风险。 第三十七条 参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的章程或合同进行。 第四章 企业法人变更登记与商标使用 第三十八条 参股公司应当指定专人管理企业法人变更登记工作，并将企业法人变更登记文件及时向公司总经理办备案。公司对参股公司的派出董事应予以督促。公司总经理办负责协助控股子公司办理企业法人变更登记事项。参股公司可以依据公司与合作方的合资合同与公司签订有偿或无偿的商标使用合同。 派出董事应促使参股公司及时向公司总经理办通报商标侵权情况以及商标年度使用情况。 第三十九条 控股子公司使用公司的注册商标，应当取得公司许可，并指定专人管理商标使用工作，向公司总经理报告商标使用情况及商标侵权情况，并保证公司整体形象的推广。 第四十条 控股子公司在使用公司的注册商标时，必须在注册商标旁加注“注册商标”字样。控股子公司不得擅自对外授权使用商标，若因产品配套需要，控股子公司应在报请公司总经理批准同意后签署商标授权协议。 第五章 附则 第四十一条 本办法适用于公司控股子公司及参股公司，除非该公司已独立发展成为公众上市公司。公众上市公司可结合本办法，在有利于公司内部资源共享和运作规则基本一致的原则下制定该公司及所属机构的管理制度，经该公司董事会批准后实施，并报公司董事会秘书处备案。 第四十二条 公司拥有50%股权的合营公司的管理办法参照本办法进行。 第四十三条 本办法经董事会批准之日起生效并实施，修订亦同。 江西新余国科科技股份有限公司 2025年6月30日 中财网
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