科力装备(301552):北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装备股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于河北科力汽车装备股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 康达股会字【2025】第 0304号 致：河北科力汽车装备股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受河北科力汽车装备股份有限公司（以下简称“公司”、“科力装备”）的委托，指派律师参加公司 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）及《河北科力汽车装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会议重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议由公司 2025年 6月 12日召开的第二届董事会第十九次会议决议召集。 根据刊登于巨潮资讯网的《河北科力汽车装备股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2025年 6月 14日发布了关于召开本次会议的通知公告。 经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式及审议事项等内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。 经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2025年 6月 30日 14:30在河北省秦皇岛市经济技术开发区天马湖路 12号河北科力汽车装备股份有限公司一楼会议室召开，会议由董事长张万武主持。 本次会议的网络投票时间为：2025年 6月 30日；其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 6月 30日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 6月 30日 9:15－15:00期间的任意时间。 经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次会议召集人的资格合法、有效，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格 根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共 11名，代表 11名股东，均为截至 2025年 6月 23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份 71,405,100股，占公司有表决权股份总数的 75.0054%。 其中：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东人数为 3人，代表公司有表决权的股份 477,011股，占公司有表决权股份总数的 0.5011%。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共 44名，代表公司有表决权的股份 217,140股，约占公司有表决权股份总数的 0.2281%。其中：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东人数为 44人，代表公司有表决权的股份 217,140股，占公司有表决权股份总数的 0.2281%。 汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共55名，代表公司有表决权的股份71,622,240股，约占公司有表决权股份总数的75.2334%。 出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的见证律师等相关人员。 经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。 三、本次会议的审议事项 根据董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为： 1、《关于修订<公司章程>的议案》； 2、《关于修订公司部分治理制度的议案》： 2.01、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 2.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2.03、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 2.04、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 2.05、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》； 2.06、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 2.07、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 2.08、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》； 2.09、《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》； 2.10、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 2.11、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 2.12、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 2.13、《关于修订<上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》； 3、《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》； 4、《关于确定第三届董事会独立董事津贴的议案》； 5、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》： 5.01、选举张万武先生为公司第三届董事会非独立董事； 5.02、选举于德江先生为公司第三届董事会非独立董事； 5.03、选举张静女士为公司第三届董事会非独立董事； 5.04、选举张志青女士为公司第三届董事会非独立董事； 5.05、选举张子恒先生为公司第三届董事会非独立董事； 6、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》： 6.01、选举张丕杰先生为公司第三届董事会独立董事； 6.02、选举郝世坤先生为公司第三届董事会独立董事； 6.03、选举孙永洪先生为公司第三届董事会独立董事。 上述议案均已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。 经本所律师核查，本次会议所审议的议案与本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。 本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。 四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性 （一）本次会议的表决程序 本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。 现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；深圳证券信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。 本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，其中，对中小投资者的表决情况进行了单独统计。 （二）本次会议的表决结果 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 71,589,820股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9547％；反对 5,620股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0078％；弃权 26,800股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0374％。 其中，中小投资者表决情况：同意 661,731股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 95.3295％；反对 5,620股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.8096％；弃权 26,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 3.8608％。 2、逐项审议并通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 2.01、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意 71,589,760股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9547％；反对 6,320股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0088％；弃权 26,160股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0365％。 其中，中小投资者表决情况：同意 661,671股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 95.3209％；反对 6,320股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.9105％；弃权 26,160股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 3.7686％。 2.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 71,492,260股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8185％；反对 103,820股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1450％；弃权 26,160股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0365％。 其中，中小投资者表决情况：同意 564,171股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 81.2750％；反对 103,820股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 14.9564％；弃权 26,160股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 3.7686％。 2.03、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意 71,491,560股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8175％；反对 104,520股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1459％；弃权 26,160股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0365％。 其中，中小投资者表决情况：同意 563,471股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 81.1741％；反对 104,520股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 15.0572％；弃权 26,160股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 3.7686％。 2.04、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意 71,587,260股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9512％；反对 11,520股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0161％；弃权 23,460股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0328％。 其中，中小投资者表决情况：同意 659,171股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 94.9608％；反对 11,520股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.6596％；弃权 23,460股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 3.3797％。 2.05、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 表决结果：同意 71,584,560股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9474％；反对 12,220股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0171％；弃权 25,460股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0355％。 其中，中小投资者表决情况：同意 656,471股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 94.5718％；反对 12,220股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.7604％；弃权 25,460股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 3.6678％。 2.06、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意 71,492,260股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8185％；反对 11,520股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0161％；弃权 118,460股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1654％。 其中，中小投资者表决情况：同意 564,171股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 81.2750％；反对 11,520股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.6596％；弃权 118,460股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 17.0655％。 2.07、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意 71,494,260股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8213％；反对 104,520股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1459％；弃权 23,460股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0328％。 其中，中小投资者表决情况：同意 566,171股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 81.5631％；反对 104,520股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 15.0572％；弃权 23,460股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 3.3797％。 2.08、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决结果：同意 71,616,620股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9922％；反对 5,620股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0078％；弃权 0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意 688,531股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.1904％；反对 5,620股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.8096％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 2.09、《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》 表决结果：同意 71,517,720股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8541％；反对 104,520股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1459％；弃权 0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意 589,631股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 84.9428％；反对 104,520股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 15.0572％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 2.10、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意 71,515,720股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8513％；反对 106,520股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1487％；弃权 0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意 587,631股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 84.6546％；反对 106,520股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 15.3454％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 2.11、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意 71,612,720股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9867％；反对 9,520股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0133％；弃权 0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意 684,631股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 98.6285％；反对 9,520股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.3715％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。 2.12、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意 71,494,960股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8223％；反对 103,820股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1450％；弃权 23,460股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0328％。 其中，中小投资者表决情况：同意 566,871股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 81.6639％；反对 103,820股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 14.9564％；弃权 23,460股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 3.3797％。 2.13、《关于修订<上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》 表决结果：同意 71,614,100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9886％；反对 8,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0112％；弃权 140股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0002％。 其中，中小投资者表决情况：同意 686,011股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 98.8273％；反对 8,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.1525％；弃权 140股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0202％。 3、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意 71,585,440股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9486％；反对 13,340股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0186％；弃权 23,460股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0328％。 其中，中小投资者表决情况：同意 657,351股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 94.6986％；反对 13,340股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.9218％；弃权 23,460股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 3.3797％。 4、审议通过《关于确定第三届董事会独立董事津贴的议案》 表决结果：同意 71,489,740股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8150％；反对 109,040股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1522％；弃权 23,460股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0328％。 其中，中小投资者表决情况：同意 561,651股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 80.9119％；反对 109,040股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 15.7084％；弃权 23,460股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 3.3797％。 5、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 该议案采取累积投票制的方式逐项表决，表决结果如下： 5.01、选举张万武先生为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：获得选举票数 71,414,147票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.7095%。 其中，中小投资者表决情况：获得选举票数 486,058票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 70.0219%。 5.02、选举于德江先生为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：获得选举票数 71,414,137票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.7094%。 其中，中小投资者表决情况：获得选举票数 486,048票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 70.0205%。 5.03、选举张静女士为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：获得选举票数 71,414,137票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.7094%。 其中，中小投资者表决情况：获得选举票数 486,048票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 70.0205%。 5.04、选举张志青女士为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：获得选举票数 71,414,137票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.7094%。 其中，中小投资者表决情况：获得选举票数 486,048票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 70.0205%。 5.05、选举张子恒先生为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：获得选举票数 71,414,137票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.7094%。 其中，中小投资者表决情况：获得选举票数 486,048票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 70.0205%。 6、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 该议案采取累积投票制的方式逐项表决，表决结果如下： 6.01、选举张丕杰先生为公司第三届董事会独立董事 表决结果：获得选举票数 71,412,173票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.7067%。 其中，中小投资者表决情况：获得选举票数 484,084票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 69.7376%。 6.02、选举郝世坤先生为公司第三届董事会独立董事 表决结果：获得选举票数 71,412,173票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.7067%。 其中，中小投资者表决情况：获得选举票数 484,084票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 69.7376%。 6.03、选举孙永洪先生为公司第三届董事会独立董事 表决结果：获得选举票数 71,412,173票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.7067%。 其中，中小投资者表决情况：获得选举票数 484,084票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 69.7376%。 经表决，本次股东大会所审议的各项议案均获得有效通过。上述议案中，涉及选举董事的议案已按照相关规定采取累积投票制进行表决，议案 1和议案 2项下子议案 2.01、2.02已经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其他议案已经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。 经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；会议召集人及出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于河北科力汽车装备股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔 佳 平 经办律师： 连 莲 耿玲玉 2025年 6月 30日 中财网
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