海辰药业(300584):向关联方出售房产暨关联交易
南京海辰药业股份有限公司 关于向关联方出售房产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的位于南京市玄武区盛世华庭凤泽苑C9幢01-02室房产（评估价值2855.15万元）转让给公司控股股东、实际控制人曹于平先生及姜晓群女士，转让价格总计2,950万元。 ●本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组，过去12个月内，公司未与曹于平先生及姜晓群女士发生关联交易。 ●本次交易已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会独立董事2025年第二次专门会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，无须提交股东大会审批。 一、关联交易概述 1、为增加公司流动资金，提高资产使用效率，公司拟以评估值为依据将位于南京市玄武区盛世华庭凤泽苑C9幢01-02室的房产出售给公司控股股东、实际控制人曹于平先生及姜晓群女士（曹于平先生在公司担任董事长、总经理职务；姜晓群女士在公司不担任职务，系曹于平先生配偶），最终成交价以合同为准。 2、鉴于曹于平先生及姜晓群女士为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。 3、公司于2025年6月30日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向关联方出售房产暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项召开了专门会议并发表了同意的审核意见。 4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。根据公司《公司章程》《关联交易决策制度》相关规定，本事项属于 董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。 二、关联交易方基本情况 （一）关联人关系介绍 本次交易对方曹于平先生为公司实际控制人，现任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，曹于平先生为公司关联方，上述交易构成了关联交易。 本次交易对方姜晓群女士为公司实际控制人，系曹于平先生配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，姜晓群女士为公司关联方，上述交易构成了关联交易。 公司将根据实际情况，及时披露后续进展情况。 （二）关联人基本情况 曹于平，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年1月起，担任本公司董事长、总经理。截至本公告披露日，曹于平先生直接或间接持有公司股份50,491,306股，占公司总股本比例为42.08%。 姜晓群，女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。截至本公告披露日，姜晓群女士直接或间接持有公司股份11,973,913股，占公司总股本比例为9.98%。曹于平先生及其一致行动人姜晓群女士合计控制公司股份62,465,219股，占公司总股本比例为52.06%。 公司董事会已对曹于平先生及姜晓群女士的基本情况、履约能力进行了必要的核查，其资信状况良好，不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。 （三）其它关系说明 除上述情况外，曹于平先生及姜晓群女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的资产基本情况 公司拟出售房产位于南京市玄武区盛世华庭凤泽苑C9幢01-02室。公司于2021年12月4日与吴兴林、李青签订了上述房屋的商品房买卖合同（吴兴林、李青与公司不存在关联关系），该房屋于2022年2月完成交付，并于2022年2月办理了不动产权证。土地用途为城镇住宅用地/成套住宅，使用期限为国有建设用地使用权2063年5月28日止，土地建筑面积合计436.75㎡。 房屋具体情况如下表：
（二）其他情况说明 上述交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施的情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易定价情况及依据 （一）交易标的的评估情况 1、评估机构：江苏天健华辰资产评估有限公司（具备从事证券服务业务资质） 2、评估基准日：2025年6月23日 3、评估方法：在房地产评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。 对于委估住宅性质的房地产，由于成本法不能很好地体现其价值，一般不理估计不动产价值；委估房地产所在的区域有活跃的房地产交易，能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的必要交易信息，因此本次评估采用市场法确定其市场价值。 4、重要评估假设 （1）一般假设 1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 （2）特殊假设 1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 2、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 （二）估价结果 根据估价目的，遵循独立、客观、公正、合法等估价原则，按照估价程序，通过市场调查研究，选用科学合理的估价方法，经过评估测算，并结合长测算，得出了估价对象在价值时点在本次估价的假设和限制条件前提下的房地产含税评估值为人民币2855.15万元。评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 （三）交易标的定价及公平合理性分析 根据上述房产估价报告，标的房产评估价值为2855.15万元，经交易双方友好协商确定本次标的资产的交易价格为人民币2,950万元。本次关联交易价格在评估价的基础上，遵循公平合理的定价原则，经过协商确定，符合有关法律法规的规定，定价公允，不存在损害公司和公司股东利益的情况。 五、涉及本次关联交易的其他事项 1、本次资产出售不涉及员工安置、土地租赁、同业竞争等其他安排。 2、付款方式：按协议中约定方式付款。 3、本次出售房产事项属于关联交易，交易结果尚存在一定的不确定性。公司将根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，及时披露本次交易的进展情况。 六、本次交易协议的主要内容 1、成交金额：2,950万元 2、支付方式：现金支付 3、支付期限：一次性付款 4、协议的生效期限：自双方签字之日起生效 5、交易的定价依据：经双方共同认可的第三方资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司基于评估基准日（2025年6月23日）对标的不动产进行了资产评估，并出具编号为【华辰评报字（2025）第0220号】的《资产评估报告》。本次标的不动产转让价格由双方参考上述评估报告评估值协商确定，转让价格为人民币29,500,000元（大写：人民币贰仟玖佰伍拾万元整）。 6、支出款项的资金来源：自有资金 7、交易标的交付状态、交付时间：双方定于产权证书办理转移之后，正式交付 8、交易标的过户时间：买卖双方达成一致，在合同生效后的一个月内，共同向不动产登记机构申请办理不动产权转移登记。若逾期三日仍未申请转移登记，当事人一方有权主张解除存量房买卖合同网签备案手续。若因过错方违约造成损失，过错方应承担违约责任，并依法进行赔偿。 七、交易目的和对公司的影响 本次拟出售资产的目的是为了增加公司流动资金，提高资产使用效率，进一步优化资产结构，符合公司的长远发展目标。 公司向关联人出售房产定价按江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（【华辰评报字（2025）第0220号】）为依据，并经双方进行协商后确定。本次交易价格公允、合理。本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年初至本公告披露日，曹于平先生及姜晓群女士未与公司发生关联交易。 九、独立董事意见 公司独立董事对本次出售房产暨关联交易事项召开了专门会议并发表了如下审核意见：本次关联交易符合公司实际情况，有利于增加公司流动资金，提高资产使用效率，进一步优化资产结构，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定。因此，我们一致同意公司上述出售房产暨关联交易事项。 十、董事会意见 公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向关联方出售房产暨关联交易的议案》，关联董事曹于平、曹熹宸回避表决。董事会同意公司按江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（【华辰评报字（2025）第0220号】）为依据，以在评估价2855.15万元的基础上，按双方协商确定转让价格2,950万元向关联方出售房产，交易价格定价公允。 十一、监事会意见 公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向关联方出售房产暨关联交易的议案》。监事会认为公司本次关联交易审议和决策程序合法、有效，符合相关法律、法规的规定，且符合公司实际情况，有利于增加公司流动资金，提高资产使用效率，进一步优化资产结构，符合公司及全体股东的利益。监事会一致同意公司上述出售房产暨关联交易事项。 十二、备查文件 1、南京海辰药业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议； 2、南京海辰药业股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议； 3、南京海辰药业股份有限公司独立董事专门会议 2025年第二次会议决议； 4、江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 特此公告。 南京海辰药业股份有限公司董事会 2025年6月30日 中财网
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