苏交科(300284):与专业投资机构共同投资设立产业投资基金
苏交科集团股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资设立产业投资基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、投资标的：南京空地数智一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）。 2、投资金额：基金规模9亿元，其中苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1.35亿元，占认缴出资总额的15.00%。 3、风险提示：本次投资事项尚需进行基金备案等手续；本次合作各方共同出资发起设立产业投资基金，投资周期较长，在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响而致使产业投资基金总体收益水平存在不确定的风险。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 一、与专业投资机构共同投资情况概述 为响应国家“加快发展新质生产力”战略，落实南京市委市政府关于促进低空经济和智能网联汽车产业高质量发展的要求，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司作为南京市低空经济及智能网联汽车实施主体计划发起设立“南京空地数智一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“空地基金”）。空地基金规模9亿元，聚焦低空经济产业链、智能网联汽车产业链、新能源产业链、新基建、智慧物流、航空航天、半导体、新材料等方向。 苏交科作为国内基础设施领域综合解决方案提供商，在低空经济政策研究、基础设施规划设计、智能网联汽车测试场建设、车路协同技术研发等方面具有显著优势，产业方向与空地基金投向高度契合，拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1.35亿元，占认缴出资总额的15.00%。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作各方基本情况 （一）基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况 1、南京交控私募基金管理有限公司（普通合伙人1、执行事务合伙人1、基金管理人，以下简称“南京交控私募”） 统一社会信用代码：91320105MA238E3B4G 企业类型：有限责任公司（国有企业） 注册地址：南京市建邺区庐山路188号4901室（电梯编号楼层58楼5804号房） 法定代表人：杨益 注册资本：10000万元 成立日期：2020年11月20日 经营范围：一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：南京交通投资管理有限公司持股100% 控股股东：南京交通投资管理有限公司 实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理委员会 主要投资领域：股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；信息咨询服务。 登记备案情况：南京交控私募已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1071703。 关联关系或其他利益关系说明：南京交控私募与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份；与有限合伙人南京交通产业基金合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系。 南京交控私募不属于失信被执行人。 2、南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（普通合伙人2、执行事务合伙人2，以下简称“南京毅达”） 统一社会信用代码：91320100MA1MFEH23R 企业类型：有限合伙企业 注册地址：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二号楼4楼B504室 执行事务合伙人：西藏爱达汇承企业管理有限公司 委派代表：应文禄 注册资本：10000万元 成立日期：2016年2月23日 经营范围：受托管理私募股权投资基金；股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：西藏爱达汇承企业管理有限公司持股99%、江苏毅达股权投资基金管理有限公司持股1% 关联关系或其他利益关系说明：南京毅达与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。 南京毅达不属于失信被执行人 （二）有限合伙人的基本情况 1、南京交通产业基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“南京交通产业基金”） 统一社会信用代码：91320105MA2539B731 企业类型：有限合伙企业（国有企业） 注册地址：南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼11层1101-3室 执行事务合伙人：南京交控私募基金管理有限公司 委派代表：杨益 注册资本：1000000万元 成立日期：2021年1月21日 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司持股39.9%；南京交通产业集团有限责任公司持股20%；南京公路发展（集团）有限公司持股20%；南京铁路建设投资有限责任公司持股20%；南京交控私募基金管理有限公司持股0.1%。 关联关系或其他利益关系说明：南京交通产业基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份；与普通合伙人1、执行事务合伙人1、基金管理人南京交控私募存在一致行动关系。 南京交通产业基金不属于失信被执行人。 2、 南京空地数智产业发展有限责任公司（以下简称“空地数智公司”） 统一社会信用代码：91320115MAE0NBAF45 企业类型：有限责任公司（国有企业） 注册地址：江苏省南京市江宁区董村路35号（江宁开发区） 法定代表人：宗海 注册资本：50000万元 成立日期：2024年9月12日 经营范围：许可项目：通用航空服务；测绘服务；互联网信息服务；检验检测服务；飞行签派员培训；飞行训练；民用航空器驾驶员培训；城市配送运输服务（不含危险货物）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设计；升放无人驾驶气球、系留气球；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；5G通信技术服务；云计算装备技术服务；大数据服务；网络技术服务；网络设备制造；网络设备销售；航空运营支持服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；地理遥感信息服务；国内货物运输代理；环保咨询服务；环境保护监测；生态资源监测；环境监测专用仪器仪表销售；农作物病虫害防治服务；智能机器人的研发；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；新能源汽车整车销售；智能车载设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网安全服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；股权投资；以自有资金从事投资活动；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；企业管理；公共安全管理咨询服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；广告发布；销售代理；停车场服务；会议及展览服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；体验式拓展活动及策划；科普宣传服务；广告制作；物业管理；卫星遥感数据处理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：南京交通投资管理有限公司100%。 控股股东：南京交通投资管理有限公司 实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理委员会 关联关系或其他利益关系说明：空地数智公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。 空地数智公司不属于失信被执行人。 3、南京市紫金产业投资有限公司（以下简称“紫金产投”） 统一社会信用代码：91320105MAD83Q187X 类型：有限责任公司（国有企业） 注册地址：南京市建邺区庐山路248号4号楼4201室-11 法定代表人：李象 注册资本：500000万元 成立日期：2023年12月26日 经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：南京市创新投资集团有限责任公司持股100%。 控股股东： 南京市创新投资集团有限责任公司 实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理委员会 主要投资领域：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资基金管理、受托管理投资基金；受托资产管理、投资管理；投资咨询；融资策划、上市策划和其他资本运作策划业务。 关联关系或其他利益关系说明：紫金产投与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。 紫金产投不属于失信被执行人。 4、 南京江宁智慧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江宁智慧基金”） 统一社会信用代码：91320115MAE792WR8E 企业类型：有限合伙企业（国有企业） 注册地址：江苏省南京市江宁区秣陵街道秣周东路10号1号楼A座6楼（未来科技城） 执行事务合伙人：南京天印创业投资管理有限公司 委派代表：陈开诚 注册资本：1000000万元 成立日期：2024年12月13日 经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：南京江宁经开产业投资有限公司持股20%、南京江宁高新区科技创业投资管理有限公司持股10%、南京滨江投资发展有限公司持股10%、南京汤山建设投资发展有限公司持股10%、南京江宁大数据产业有限公司持股10%、南京市江宁区同城投资开发有限公司持股10%、南京通建资产管理有限公司持股10%、南京江宁商务商贸发展集团有限公司持股10%、南京江宁人才集团有限公司持股9.99%、南京天印创业投资管理有限公司持股0.01%。 关联关系或其他利益关系说明：江宁智慧基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。 江宁智慧基金不属于失信被执行人。 5、南京茉莉产业投资发展有限公司（以下简称“茉莉产投”） 统一社会信用代码：91320116MABTPEU41D 企业类型：有限责任公司（国有企业） 注册地址：南京市六合区雄州街道王桥路59号 法定代表人：高文君 注册资本：40000万元 成立日期：2022年7月21日 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；财务咨询；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：南京六合科技创业投资发展有限公司持股100%。 控股股东： 南京六合科技创业投资发展有限公司 实际控制人：南京市六合区人民政府 主要投资领域：创业投资；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务；创业空间服务。 关联关系或其他利益关系说明：茉莉产投与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。 茉莉产投不属于失信被执行人。 三、拟投资基金的基本情况
四、合伙协议的主要内容 （一）协议签署方 普通合伙人1：南京交控私募基金管理有限公司 普通合伙人2：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） 有限合伙人1：南京交通产业基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人2：南京空地数智产业发展有限责任公司 有限合伙人3：南京市紫金产业投资有限公司 有限合伙人4：南京江宁智慧股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人5：南京茉莉产业投资发展有限公司 有限合伙人6：苏交科集团股份有限公司 （二）协议的生效 本协议经本协议各方加盖公章且法定代表人/执行事务合伙人委派代表签字后自协议文首约定的协议签订日期生效，有效期至本基金注销手续完成时。 （三）合伙人名称及通讯方式 1、普通合伙人1/执行事务合伙人1/管理人：南京交控私募基金管理有限公司 通讯地址：南京市建邺区庐山路188号58层 2、普通合伙人2/执行事务合伙人2：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） 通讯地址：南京市鼓楼区虎踞路99号高投大厦3楼 3、有限合伙人1：南京交通产业基金合伙企业（有限合伙） 通讯地址：南京市建邺区庐山路188号58层 4、有限合伙人2：南京空地数智产业发展有限责任公司 通讯地址：南京市玄武区中山路268号汇杰广场23楼 5、有限合伙人3：南京市紫金产业投资有限公司 通讯地址：江苏省南京市金融城4号楼41层 6、有限合伙人4：南京江宁智慧股权投资合伙企业（有限合伙） 通讯地址：江苏省南京市江宁区秣陵街道秣周东路10号1号楼A座6楼（未来科技城） 7、有限合伙人5：南京茉莉产业投资发展有限公司 通讯地址：南京市六合区雄州街道王桥路59号 8、有限合伙人6：苏交科集团股份有限公司 通讯地址：江苏省南京市建邺区富春江东街8号 （四）合伙人的合伙目的 本基金的合伙目的（也称“投资目的”）是：整合普通合伙人丰富的投资管理、运营管理经验和有限合伙人的资金优势，聚焦本协议所述的投资领域产业链上下游，促使被投资企业价值迅速提升，实现本基金的设立目标，以获得本基金资本的增值。 （五）本基金的经营范围 1、本基金的经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 2、经全体合伙人一致通过并依法办理相应的登记备案手续，本基金可以变更上述经营范围。本基金不得以任何方式公开发行及募集资金。 （六）本基金的投资方向 本基金的主要投资方向包括低空经济产业链、智能网联汽车产业链、新能源产业链、新基建、智慧物流、航空航天、半导体、新材料等。本基金采用“直投为主、子基金为辅”的方式开展投资，本基金对外投资子基金的金额原则上不超过本基金认缴出资总额的15%，本基金对外投资子基金的管理人为本基金普通合伙人之一的，则子基金不得对本基金收取管理费。 （七）本基金的投资方式 本基金采用股权投资的方式，或以其他法律法规允许的方式进行投资。出于本基金现金管理之考虑，本基金的现金可投资于银行存款产品、现金管理类产品、国债、地方政府债等同时具备低风险和高流动性的固定收益类投资（“临时投资”）。 （八）本基金的投资地域 1、本基金投向之“南京市内项目” 本基金直接投资于南京市内项目的金额应不低于普通合伙人1、有限合伙人1、有限合伙人2、有限合伙人3的合计实际出资额；本基金参与的子基金投资于南京市内项目金额不低于本基金向子基金实际出资额的1.5倍。 2、本基金投向之“江宁区内项目” 本基金直接投资于江宁区内项目的金额应不低于有限合伙人4实际出资额的1.5倍。 3、本基金投向之“六合区内项目” 本基金直接投资于六合区内项目的金额应不低于有限合伙人5南京茉莉产业投资发展有限公司实际出资额的1.5倍。 4、本基金地域投向的其它约定 本基金和子基金原则上不投资境外项目。确需投资境外项目的，管理人应当严格审核，充分论证资金出境的必要性、合规性和资金安全保障措施等。未免歧义，各方确认：如相关标的在投资时点为境内项目，但因其后续申请境外上市导致本基金需履行ODI手续的，不视为前述“投资境外项目”之情形。 （九）本基金的投资限制 1、本基金不得从事使合伙企业承担无限责任的投资； 2、本基金不得投资国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目； 3、本基金不得使用非自有资金进行投资； 4、本基金对单一项目的累计投资金额原则上不超过本基金认缴出资总额的30%，经合伙人会议审议批准的除外； 5、本基金在单个子基金中的认缴出资不超过子基金认缴规模的40%，且不做单一最大投资方（本基金管理人发起设立的并购子基金可不受单一最大投资人限制）； 6、本基金不得从事借（存）贷、担保、抵押、明股实债、明基实储等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款除外；本基金有前款规定行为的，借款到期日不得晚于股权投资退出日，且借款余额不得超过本基金实缴出资总额的20%； 7、本基金不得投资保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产/收（受）益权，不得投资期货、房地产、证券投资基金、企业债、信托产品、理财产品、保险计划及金融衍生品； 8、本基金不得投资金融资产交易中心发行的产品； 9、本基金不得投资首发企业股票（战略配售除外）； 10、本基金不得投资上市公司股票，但通过上市公司向特定对象发行股份/大宗交易/协议转让方式取得上市公司股份、所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分以及对上市公司实施私有化除外（私有化上市公司的情形需提交合伙人会议审议批准）； 11、本基金不得向任何第三方提供赞助、捐赠，不得发行信托或集合理财产品等违规募资资金； 12、本基金不得从事依照本协议以及法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。 （十）合伙期限与本基金的经营期限 1、本基金在市场监督管理部门登记的合伙期限为长期，自本基金营业执照颁发之日起起算。本基金的经营期限自首期交割日开始，至首期交割日的第十（10）个周年日为止，其中投资期为五（5）年、退出期为五（5）年。经合伙人会议审议通过可延长本基金的退出期。 2、循环投资：本基金原则上禁止循环投资。 3、退出期：投资期届满之日后第二日起五（5）年（或依照本协议约定延长后的期间）为退出期。在退出期内不得对任何公司或项目实施投资（包括循环投资），但投资期届满后对投资期内已通过投决会批准并完成投资协议签署的项目，以及投资期结束后对已投资项目架构调整而进行投资，仍视为在投资期内的投资。 （十一）合伙人的出资 1、合伙人的出资方式：全体合伙人均以人民币现金方式出资。 2、认缴出资额：全体合伙人的认缴出资总额为人民币玖亿圆整（小写：人民币9亿元）。经合伙人会议审议通过，可扩大或缩减认缴出资总额，同时应符合中国基金业协会关于基金备案的相关要求。 合伙人的认缴出资额明细如下：
各合伙人对合伙企业的实缴出资应根据管理人发出的缴款通知分三期缴付，具体如下： 首期出资额占每一位合伙人认缴出资总额的百分之三十（30%）。管理人将于本合伙企业的募集账户开立之日起五（5）个工作日内发出首次付款通知，各合伙人应当在该付款通知载明的到账日期前将首期实缴出资汇入指定的专用银行账户。全体合伙人首期出资全部实缴到账之日为首期交割日（“首期交割日”）； 第二期出资额占每一位合伙人认缴出资总额的百分之四十（40%），当首期实缴出资不低于70%的部分已用于项目投资和支付合伙企业费用时，管理人可以随时发出第二期出资缴款通知（缴款通知发出日与相应缴款截止日的间隔时间原则上不少于十五（15）个工作日，下同）； 第三期出资额占每一位合伙人认缴出资总额的百分之三十（30%），当累计实缴出资不低于70%的部分已用于项目投资和支付合伙企业费用时，管理人可以随时发出第三期出资缴款通知。 尽管存在上述约定，如本基金当期剩余的实缴出资额不足以支付拟投资项目投资款时，管理人可不受限于当期实缴出资具体使用比例之约束而径直向其他合伙人发出下一期出资款的缴款通知。 （十二）合伙人在基金存续期的权利义务 1、普通合伙人1的权利 （1）依照法律法规及本协议的约定召集及主持合伙人会议，签发缴款通知书等管理职责； （2）执行本基金的日常事务，运营和管理本基金资产； （3）代表本基金对各类投资项目进行管理。包括但不限于负责本基金投资项目的筛选、调查及对投资组合进行管理等事务，制订本基金对拟投资项目的投资、退出投资的方案，代表本基金且为本基金的利益以本基金的名义签订关于投资、退出的合同和协议； （4）代表本基金与托管机构签署《托管协议》； （5）代表本基金对被投资企业行使股东权利及因本基金投资所产生的其他权利； （6）代表合伙企业雇用合伙企业的财务顾问、保险商、评估师、律师、会计师、公证机构、鉴定机构等为合伙企业提供服务的第三方中介机构； （7）按照实缴出资额比例及本协议的其他约定，享有提取收益的权利； （8）在保证基金规模不小于本基金初设规模且增补出资人符合合格投资者定义及本协议约定出资限额前提下，有权决定有限合伙人入伙及额度转让事宜； （9）法律法规规定及本协议约定的其它权利。 2、对普通合伙人1的特别授权 全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人1授予一项特别授权，授权其代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字： （1）按照合伙协议约定修改或修订本协议的相关文件； （2）使合伙企业主体资格存续、能够继续以合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定之变更事项的企业登记、备案文件；上述变更事项包括但不限于：合伙企业的名称、主要经营场所、执行事务合伙人、经营范围、合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式、合伙期限及《合伙企业法》规定的其他登记、备案事项的变更；上述企业登记、备案文件包括但不限于：变更登记申请书、认缴或实缴出资确认书、变更决定书、执行事务合伙人委托书、执行事务合伙人委派代表的委派书及其他登记、备案文件； （3）有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让、合伙人增加认缴出资额等事项的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、合伙权益转让协议、增加认缴出资协议； （4）当普通合伙人1按照《合伙企业法》的规定被指定为合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。 （5）基金证照的保管 本基金日常经营所必须的工商营业执照、财务账册、公章、印鉴，由普通合伙人1负责保管。 （6）基金财务的管理 ①由普通合伙人1作为本基金托管账户和募集账户的授权签字人、预留印鉴，享有U盾权限； ②本基金非投资性支出应经普通合伙人1审批，本协议另有约定的除外； ③普通合伙人1负责本基金的财务记账和会计报表编制。 （7）执行事务合伙人代表的委派 本基金的执行事务合伙人委派代表由普通合伙人1负责指定。 3、普通合伙人1的义务 （1）按照本协议约定权限和范围对本基金资产进行管理。在履行职责过程中遵守相关法律法规政策规定及本协议的约定，执行并遵守本协议确定的投资限制和投资准则；未经合伙人会议决议或经本协议授权不得委托第三人管理或运作本基金资产及其他业务；遵循专业化运营原则，不得从事与私募投资基金有利益冲突的业务； （2）根据本协议约定的投资决策权限，认真制定投资方案，执行投资决策；作委托资产，进行项目选择、投资分析、制订投资方案、并对投资企业进行监督管理，承担投资项目的投资和退出的全部管理责任； （3）接受有限合伙人对本基金的经营管理监督，向有限合伙人全面、真实地提供决策信息及依据。按照本协议约定履行披露和报告义务，向有限合伙人履行重大事项报告、年度报告等信息提供与报告义务；将自身出资人变动情况提前向本基金合伙人会议通报； （4）建立健全内部风险控制、财务管理等制度，保证本基金资产的安全；本基金资产发生重大情况时，应及时向有限合伙人报告，并立即采取一切必要的措施，防止发生损失或制止损失的进一步扩大； （5）建立独立的本基金资产会计账簿，并进行核算，确保本基金资产独立于普通合伙人1的自有资产和其他资产； （6）与资金托管机构签署《托管协议》，接受托管机构对投资运作过程的监督。当托管机构违反相关托管协议造成本基金资产损失时，应履行警示、解约重新推选及追偿等义务； （7）根据国家及/或行业相关主管部门规定履行基金备案等相关程序和手续，履行基金披露信息备份义务； （8）对合伙企业的债务承担无限连带责任。 （9）法律法规及本协议所规定的其它义务。 4、普通合伙人2的权利 （1）依法提议召开、参加合伙人会议，并行使相应的表决权； （2）合伙企业清算时，依照本协议的规定参与合伙企业剩余财产的分配； （3）按照本协议的约定，协助、配合合伙企业管理运营的监督、相关资源支持的对接与协调，收取普通合伙人2的报酬； （4）法律、行政法规规定及本协议约定的其他权利。 5、普通合伙人2的义务 （1）依据本协议约定向合伙企业缴付出资； （2）不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的除外； （3）对合伙企业的债务承担无限连带责任； （4）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密； （5）不得从事损害本合伙企业利益的活动； （6）在基金管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，配合有限合伙人召开合伙人会议通过基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案。 （7）配合本基金的运营管理工作，积极为本基金提供相关资源支持的对接与协调； （8）在普通合伙人1怠于履行合伙人临时会议召集和主持职责时，代为召集和主持临时会议； （9）法律法规规定及本协议约定的其他义务。 6、有限合伙人的权利 （1）参加合伙人会议，并就合伙人会议审议事项进行表决；对本基金的经营管理有监督建议权； （2）依法或者按照本协议的约定，享有本基金经营的知情权和获取本基金季度、年度报告，年度财务会计报告，合伙人会议决议等相关资料； （3）在本基金的利益受到侵害且执行事务合伙人不履行职责时，可以以自己的名义向有责任的合伙人或第三人主张权利或者提起诉讼； （4）有权根据本协议的规定取得其应得的收益；在本基金清算时按照本协议的约定享有剩余财产分配权； （5）法律法规规定及本协议约定的其他权利。 7、有限合伙人的义务 （1）按照本协议的规定，按时足额地向本基金缴纳出资，并承担不能按时足额缴纳出资时的违约责任； （2）需对所知悉的本基金的重要投资信息履行保密义务，不得利用该信息从事与本基金无关的商业活动； （3）对本基金的责任以其全部认缴出资额为限； （4）在本基金存续期内不得将其在本基金中的财产份额出质； （5）除本协议另有约定外，不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业； （6）法律法规及本协议约定的其他义务。 （十三）合伙人关于利益冲突、关联交易及其他承诺 1、全体合伙人承诺 全体合伙人均承诺符合有关股权投资的相关法规规定的合格投资者及本协议约定的合伙人资格条件及要求；出资来源合法合规；不以公开或变相公开方式推介、募集资金；不代持或委托他人代持出资份额。 2、普通合伙人不竞争承诺 在本基金完成全部投资之前，除非存在下列情形，否则普通合伙人（对于普通合伙人2而言，仅限于低空投资事业部团队符合本基金投资领域的项目需遵守该不竞争承诺）应将本基金投资领域项目优先提供给本基金进行投资： （1）本基金正式成立且首期资金到位前； （2）被投资企业所需要的融资额超过本基金在本协议中约定的单笔投资额上限的部分； （3）普通合伙人2低空投资事业部团队将相关项目推荐至本基金，但本基金未能如期通过投资决策委员会审议的。 3、关联交易 合伙企业在投资运作过程中可能发生关联交易，关联交易将由管理人本着诚实信用及公正、公平、合理的原则确定交易价格和交易方案，管理人须将关联交易提请至合伙人会议审议。 普通合伙人或其各自的关联方不得利用关联关系恶意侵害本合伙企业的合法权益，如涉及关联交易，管理人应诚实履行关联交易披露义务，保证其披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，否则应当就给本合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 尽管存在上述约定，全体合伙人确认：基金成立后，如有限合伙人1和有限合伙人3将其所持本基金的份额转让给关联方的，各方同意并配合签署该等关联交易相关的决策文件。 （十四）合伙人会议 1、合伙人会议性质：本基金合伙人会议由基金全体合伙人共同组成，是基金最高权力机构。 2、合伙人会议职责： （1）除本协议另有约定外，针对合伙协议的实质性修订； （2）批准有限合伙人的入伙、合伙权益转让及退伙、除名； （3）批准普通合伙人/执行事务合伙人的选任、除名及更换，接纳新的普通合伙人/执行事务合伙人； （4）批准拟定的本基金年度财务预算方案，决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； （5）决定基金非现金资产分配方案； （6）对本基金认缴出资额的增加、减少作出决议； （7）批准管理人的选任和变更； （8）批准合伙人会议议事规则、投资决策委员会的议事规则及其成员的组成及变更； （9）批准基金托管机构，在托管机构履行其职责严重违约时决议终止《托管协议》； （10）就本基金名称、经营范围、经营期限或主要经营场所变更事项作出决议； （11）对本基金的合并、分立、变更组织形式、解散、清算等事宜作出决议； （12）根据协议约定决定延长本基金的退出期； （13）对累计投资金额超过本基金认缴出资总额30%的单一项目投资、本基金对单一项目进行投资或追加投资导致本基金直接或间接持有单一项目超过30%股权或成为单一项目第一大股东的事项（因单一项目其他股东发生股权变动导致的除外）作出决议； （14）批准本基金的关联交易； （15）批准私有化上市公司的相关议案； （16）法律法规规定及本协议约定的其他职权。 3、合伙人决议议事程序 （1）合伙人会议按照实缴出资比例表决。 （2）合伙人会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次，由执行事务合伙人1召集和主持。 临时会议在任一执行事务合伙人或单独/合计持有百分之二十以上表决权的合伙人提议时召开，由执行事务合伙人1召集和主持。如执行事务合伙人1无法履行职责的，执行事务合伙人2有权代为召集和主持该临时会议。 （3）会议形式可采取电话会议、视频网络会议等灵活形式。对于全体合伙人达成一致意见的事项，也可以采用书面传签的方式表决通过决议，无需召开合伙人会议。 （4）会议召集人应当在定期合伙人会议召开前十（10）个工作日，临时合伙人会议召开前五（5）个工作日，书面通知全体合伙人并告知会议日期、地点和议题等事项。 （5）合伙人会议对上述第十六条所列事项（批准本基金的关联交易除外）进行表决时，须经代表合伙企业全部实缴出资比例三分之二以上（含本数）同意方可通过，本协议另有约定的除外。合伙人会议审议批准本基金的关联交易事项时，关联合伙人应回避表决，该事项须经其他无关联合伙人代表合伙企业全部实缴出资比例的三分之二以上（含本数）同意方可通过。合伙人会议审议关联交易前，无需召开投资决策委员会会议审议相关事项。 （十五）投资委员会 1、投资决策委员会的组成 本基金设投资决策委员会，由九（9）人组成，分别由普通合伙人1（即管理人）委派4名、普通合伙人2委派2名、有限合伙人3委派1名、有限合伙人4委派1名、有限合伙人6委派1名。投委会成员不从本基金领取任何报酬。 本基金投委会设置观察员席位，由有限合伙人5和有限合伙人6分别委派1名观察员。投委会观察员享有以下权利：（1）对投委会所审议的投资方案和退出方案享有知情权、质询权和建议权；（2）在所代表的出资方利益受到损害时，有权代表相关出资方向负有责任的合伙人主张权利；（3）有权代表出资方对投资项目的进展情况进行跟踪，监督投资进展；（4）对于合伙协议约定的共同投资事宜进行协商并提出意见和建议。 2、投资决策委员会的职责 （1）审核和批准本基金对子基金/直投项目的投资方案（不含关联交易事项），对基金管理人选择确定投资项目进行审议，作出投资决策；对投资项目的退出方案进行审议，作出决策； （2）与基金管理人共同判断子基金/直投项目发生重大贬值/无法实现投资净收益的可能性，并提出投资退出建议与意见； （3）对本协议约定的共同投资事宜进行评议，作出决议； （4）本协议及投资决策委员会议事规则约定的其他事项。 3、投资决策委员会的议事方式和表决程序 （1）投资决策委员会会议召集及主持人原则由管理人委派的人员担任。如管理人委派的人员怠于履行召集会议职责的，普通合伙人2有权书面建议管理人予以更换；如管理人重新委派的人员仍怠于履行召集会议职责的，则普通合伙人2有权委派人员担任投资决策委员会会议召集及主持人。 （2）投资决策委员会会议应制定投资决策委员会议事规则并遵照执行，投资决策委员会议事规则应当报合伙人会议审议及备案。 （3）投资决策委员会应在每次会议召开前五（5）个工作日以书面形式将会议召开的时间、地点、议题、主要文件资料等告知并送达投资决策委员会成员及观察员。 （4）投资决策委员会举行会议应由全体成员出席（包括以远程会议等非现场参加方式出席）。 （5）投资决策委员会按照每人一票的方式对审议事项作出决议。除本协议另有约定以外，经投资决策委员会八（8）名以上（含本数）成员同意方可通过审议事项。投资委员会成员应在现场或者电话、视频会议召开当天或者最迟在三（3）个工作日内参与表决，逾期未参与表决的，视为同意表决事项。 （6）投资决策委员会有权独立审议其职责范围内的投资议案，不受其委派方或其他协议方的干涉。如投资决策委员会决议与合伙人会议决议冲突，执行事务合伙人/基金管理人应执行合伙人会议决议。 （十六）执行事务合伙人 本基金执行事务合伙人由普通合伙人1南京交控私募基金管理有限公司、普通合伙人2南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）共同担任，有限合伙人和普通合伙人身份不得相互转变。 （十七）合伙人的权益分配 1、可供合伙人进行权益分配的资产范围 可分配收入，指合伙企业因投资项目、临时投资，以及其他可归属于合伙企业的收入（包括但不限于合伙企业取得的因投资交易产生或与投资交易有关的违约金、赔偿金或其他收入）扣除已经发生的合伙费用、承担合伙企业债务或责任所需款项，并扣除执行事务合伙人根据适用法律的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用于支付或预支合伙费用、合伙企业债务和其他义务所需款项后可供分配的部分，尽管有前述约定，管理人有权将以下合伙企业所收取的款项不认定为可分配收入：（i）因投资项目中止或取消而被退回的款项；（ii）因投资估值调整而被退回或补偿的款项；以及（iii）由于被投资公司发生重组，根据合伙企业签署的有约束力的法律文件合伙企业需向完成重组后的标的实施投资，在此情况下原被投资公司向合伙企业返还的款项。 2、权益分配的时间 （1）合伙企业因投资项目产生的可分配收入，由执行事务合伙人双方确定合适的时间进行分配。 （2）本基金在清算时，全部资产在扣除本协议约定应支付费用及法定应支付费用后作为剩余财产。剩余财产应于盖章版清算报告出具后，本基金办理注销的同时进行分配。 3、权益分配原则 全体合伙人按照实缴出资比例（协议另有约定的除外）以及先本金后收益的原则参与本基金的权益分配。 4、权益分配的方式 （1）本基金所有可分配收入在所有合伙人之间按以下顺序进行分配： ①返还出资本金：首先按实缴出资比例支付全体合伙人截至分配时点的实缴出资本金。 ②支付全体合伙人门槛收益：在全体合伙人收回各自实缴出资本金后仍有剩余的，按全体合伙人的实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人就截至该分配时点之实缴出资额实现门槛收益率百分之五（5）%/年（单利）（按照从每期全部实缴资本到账日期起算至该分配时点为止）； ③超额收益分配：经过第①和②条约定分配后还有剩余的： （i）剩余部分金额乘以80%归于全体合伙人，并由各合伙人按其实缴出资比例进行分配； （ii）剩余部分金额乘以20%向普通合伙人进行分配，该部分的50%首先向普通合伙人1分配，剩余的50%向普通合伙人2分配。 （十八）财务会计制度 1、基金的会计年度与日历年度相同，首个会计年度自基金设立之日起到当年12月31日止。 2、有限合伙人有权查阅、复制本合伙企业的财务会计报告，同时应遵守本合伙企业的保密程序和规定，并不得损害本合伙企业的合法利益。 3、本合伙企业、子基金的核算方式均按照《企业会计准则》执行。 （十九）争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，本协议各方应真诚地尽力通过友好协商以求得和解。若自争议发生之日起六十（60）日内未能获得本协议各方均接受的争议解决办法，或协议任何一方拒绝和解谈判，则协议任何一方可将争议提交南京仲裁委员会按其仲裁规则在南京进行仲裁。仲裁结果是终局的，对本协议各方均具有法律约束力。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次投资的目的 苏交科自2023年以来开始在“低空经济”和“车路云网”领域进行布局，“低空经济”领域的布局主要集中在低空交通基础设施规划、无人机应用、智慧交通融合、政策研究与咨询服务等方面，“车路云网”主要集中在智慧扩容、区域路网管控、交通事件预警等方面。空地基金聚焦低空经济产业链、车路云网产业链相关项目的发掘与投资，与苏交科战略布局方向契合。苏交科参与空地基金，有助于苏交科提升在低空经济和智能网联产业的布局和机遇。 2、本次投资的风险 本次投资事项尚需进行基金备案等手续；本次合作各方共同出资发起设立产业投资基金，投资周期较长，在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响而致使产业投资基金总体收益水平存在不确定的风险。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 3、本次投资对公司的影响 本次投资使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。 六、其他事项 1、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金的份额认购，且不在合伙企业中任职。 3、公司本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争或关联交易。 4、公司对该基金拟投资标的不具有一票否决权。 5、公司本次投资事项将严格遵守法律法规以及规范性文件的规定，在实施过程中，及时披露投资事项的进展情况。 七、备查文件 1、《第六届董事会第五次会议决议》； 2、《2025年第三次投资委员会会议决议》； 3、《南京空地数智一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》； 4、《南京空地数智一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）一期基金营业执照》。 特此公告。 苏交科集团股份有限公司董事会 2025年6月30日 中财网
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