思特奇(300608):2025年第二次临时股东会的法律意见书
电话：010-65890699传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 1 国浩律师（北京）事务所 关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 国浩京证字[2025]第008号 致：北京思特奇信息技术股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（2025年修订）（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次股东会的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺：公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次股东会发表法律意见。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、会议表决程序和2 表决结果发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 （一）公司董事会已于2025年6月13日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上刊登《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。前述公告已载明了本次股东会的会议召集人、现场会议召开时间和网络投票时间、会议地点、会议召开方式、会议股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、参与现场会议股东的登记程序、参与网络投票的股东的投票程序、会议联系人和联系方式等内容。 （二）本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东会会议通知中所告知的时间、地点一致。 （三）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年6月30日上午09:15-09:25，09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年6月30日09:15-15:00期间的任意时间。 （四）本次股东会由公司董事长吴飞舟先生主持。 本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会人员的资格 3 根据出席本次股东会的股东签到表、股东账户登记证明、身份证明，出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份148,306,628股，占公司扣除回购专用账户后有表决权股份总数的45.2109％。根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共120人，代表股份3,414,726股，占公司扣除回购专用账户后有表决权股份总数的1.0410％。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。 本所律师认为，上述股东和股东代理人出席本次股东会的资格符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 根据本所律师核查，除公司股东和股东代理人外，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。 三、本次股东会召集人的资格 本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 经本所律师核查，本次股东会采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。 本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并按照公司章程规定的程序进行了监票，出席本次股东会的董事、董事会秘书、召集人、会议主持人在会议记录上签字。 根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东会对列入提案的审议结果如下： 1、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 本议案采用累积投票方式，对提名的非独立董事候选人分别进行表决：1.1选举吴飞舟先生为第五届董事会非独立董事候选人 4 表决情况：同意148,315,065股，占出席会议所有股东所持股份的97.7549%。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意5,039,510股，占出席会议的中小股东所持股份的59.6688%。 本议案获得通过，吴飞舟先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 1.2选举刘学杰先生为第五届董事会非独立董事候选人 表决情况：同意148,318,072股，占出席会议所有股东所持股份的97.7569%。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意5,042,517股，占出席会议的中小股东所持股份的59.7044%。 本议案获得通过，刘学杰先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 1.3选举李锡亮先生为第五届董事会非独立董事候选人 表决情况：同意148,315,092股，占出席会议所有股东所持股份的97.7549%。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意5,039,537股，占出席会议的中小股东所持股份的59.6692%。 本议案获得通过，李锡亮先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 1.4选举夏勤先生为第五届董事会非独立董事候选人 表决情况：同意148,315,093股，占出席会议所有股东所持股份的97.7549%。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意5,039,538股，占出席会议的中小股东所持股份的59.6692%。 本议案获得通过，夏勤先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 2、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 本议案采用累积投票方式，对提名的独立董事候选人分别进行表决：2.1选举何小燕女士为第五届董事会独立董事候选人 5 表决情况：同意148,315,064股，占出席会议所有股东所持股份的97.7549%。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意5,039,509股，占出席会议的中小股东所持股份的59.6688%。 本议案获得通过，何小燕女士当选为公司第五届董事会独立董事。 2.2选举张权利先生为第五届董事会独立董事候选人 表决情况：同意148,315,069股，占出席会议所有股东所持股份的97.7549%。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意5,039,514股，占出席会议的中小股东所持股份的59.6689%。 本议案获得通过，张权利先生当选为公司第五届董事会独立董事。 2.3选举赵德武先生为第五届董事会独立董事候选人 表决情况：同意148,315,079股，占出席会议所有股东所持股份的97.7549%。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意5,039,524股，占出席会议的中小股东所持股份的59.6690%。 本议案获得通过，赵德武先生当选为公司第五届董事会独立董事。 3、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意149,129,489股，占出席会议所有股东所持股份的98.2917％；反对2,589,865股，占出席会议所有股东所持股份的1.7070％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013％。 同意5,853,934股，占出席会议的中小股东所持股份的69.3118％；反对2,589,865股，占出席会议的中小股东所持股份的30.6645％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0237％。 本议案获得通过。 4、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 6 表决情况：同意148,930,889股，占出席会议所有股东所持股份的98.1608％；反对2,779,865股，占出席会议所有股东所持股份的1.8322％；弃权10,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0070％。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意5,655,334股，占出席会议的中小股东所持股份的66.9603％；反对2,779,865股，占出席会议的中小股东所持股份的32.9142％；弃权10,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1255％。 本议案获得通过。 5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意148,931,489股，占出席会议所有股东所持股份的98.1612％；反对2,779,865股，占出席会议所有股东所持股份的1.8322％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0066％。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意5,655,934股，占出席会议的中小股东所持股份的66.9674％；反对2,779,865股，占出席会议的中小股东所持股份的32.9142％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1184％。 本议案获得通过。 6、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意148,909,189股，占出席会议所有股东所持股份的98.1465％；反对2,793,565股，占出席会议所有股东所持股份的1.8412％；弃权18,600股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0123％。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意5,633,634股，占出席会议的中小股东所持股份的66.7034％；反对2,793,565股，占出席会议的中小股东所持股份的33.0764％；弃权18,600股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2202％。 7 本议案获得通过。 7、审议通过《关于修订<对外投资与资产处置管理办法>的议案》 表决情况：同意148,917,789股，占出席会议所有股东所持股份的98.1522％；反对2,793,565股，占出席会议所有股东所持股份的1.8412％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0066％。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意5,642,234股，占出席会议的中小股东所持股份的66.8052％；反对2,793,565股，占出席会议的中小股东所持股份的33.0764％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1184％。 本议案获得通过。 8、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决情况：同意148,922,889股，占出席会议所有股东所持股份的98.1555％；反对2,779,865股，占出席会议所有股东所持股份的1.8322％；弃权18,600股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0123％。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意5,647,334股，占出席会议的中小股东所持股份的66.8656％；反对2,779,865股，占出席会议的中小股东所持股份的32.9142％；弃权18,600股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2202％。 本议案获得通过。 9、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 同意148,913,689股，占出席会议所有股东所持股份的98.1495％；反对2,793,565股，占出席会议所有股东所持股份的1.8412％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0093％。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意5,638,134股，占出席会议的中小股东所持股份的66.7567％；反对2,793,565股，占出席会议的中小股东所持8 股份的33.0764％；弃权14,100股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1669％。 本议案获得通过。 10、审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 表决情况：同意148,915,189股，占出席会议所有股东所持股份的98.1504％；反对2,793,565股，占出席会议所有股东所持股份的1.8412％；弃权12,600股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0083％。 其中出席会议的中小投资者表决结果：同意5,639,634股，占出席会议的中小股东所持股份的66.7744％；反对2,793,565股，占出席会议的中小股东所持股份的33.0764％；弃权12,600股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1492％。 本议案获得通过。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东会所通过的决议合法、有效。 （以下无正文，下接签字页） 9 （本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 国浩律师（北京）事务所 经办律师： 田 璧 负责人： 经办律师： 刘 继 孟庆慧 年 月 日 10 中财网
 |