[担保]钧达股份(002865):对外担保制度
对外担保制度 第一章 总则 第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范海南钧达新能源科技股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和其他相关法律法规、规范性文件以及《海南钧达新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司为他人提供下列担保的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，其中包括本公司对控股子公司的担保。 第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、证券交易所股票上市规则以及中国证监会的有关规定披露有关信息。 第二章 对外提供担保的基本原则 第五条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。 第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第七条 公司对外担保，根据实际情况可要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 第九条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第三章 对外提供担保的程序 第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、内部审计部、融资部。 第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）公司上市地证券交易所上市规则或者公司章程规定的其他情形。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。 第十三条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还需经出席董事三分之二以上董事审议同意；担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。 第十四条 应由股东会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。 股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。 第十五条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。本制度第十二条需要提交上市公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本节相关规定。 第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十九条 公司股东会或董事会做出担保决策后，由内部审计部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。 第二十条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至内部审计部备案。 第四章 担保风险控制 第二十一条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十二条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报审计委员会。 第二十三条 公司根据实际情况可要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第二十四条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。 第二十五条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部会同内部审计部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第二十六条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至内部审计部备案。 第二十七条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。 第五章 附则 第二十八条 本制度由公司股东会审议通过后生效。本制度实施之日起，公司原《对外担保制度》自动失效。 第二十九条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第三十条 本制度由董事会负责解释。 第三十一条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则及《公司章程》规定不一致的，依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定为准。 海南钧达新能源科技股份有限公司 二零二五年六月 中财网
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