钧达股份(002865):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《海南钧达新能源科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应当根据《公司章程》、法律法规的规定及公司相应专项制度的规定履行审议程序。 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司（如有，下同）确有必要进行对外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股子公司（如有，下同）的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。 第二章 对外投资决策 第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会、总经理。具体权限划分如下： （一）公司除规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项之外，其他投资事项由总经理报批。 （二）以下投资事项，由公司董事会审批： 1、交易涉及的资产金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低于 50%；其中，一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别决议审议通过； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司的 10%以上且绝对金额超过 1000万元，但低于 50%或绝对金额在 5000万元以下； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上且绝对金额超过 1000万元，但低于 50%或绝对金额在 5000万元以下； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过 1000万元，但低于 50%或绝对金额在 5000万元以下； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且超过人民币 100万元，但低于 50%或绝对金额在 500万元以下； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且超过人民币 100万元，但低于 50%或绝对金额在 500万元以下。 （三）超过董事会审议权限的交易事项，由公司股东会审批： 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。 第六条 在股东会、董事会、总经理决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。 第三章 岗位分工 第七条 由公司战略投资部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。 评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。主要职责包括： （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司总经理或董事会立项备案。 （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。 第八条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，公司各相关部门协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第九条 公司对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，建立详细的档案记录，并须按照《公司法》、《股票上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第十条 证券事务部门及风控中心对公司对外投资项目进行合规性审查。 第四章 执行控制 第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十二条 公司股东会、董事会决议通过或总经理决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，需根据《公司章程》、法律法规及本制度的规定履行相应的审批程序。 第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议或总经理决定后方可对外出资。 第十五条 公司对外投资项目实施后，可根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经理报告，并采取相应措施。 第十六条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第十七条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第十八条 公司战略投资部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第五章 投资处置 第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，根据《公司章程》、相关法律法规的规定，经过公司股东会、董事会决议通过或总经理决定等必要的审批程序后方可执行，公司股东会、董事会或总经理在决策实施对外投资事项时已授权处置的除外。 第二十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十一条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章 跟踪与监督 第二十二条 公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。 第二十三条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括： （一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 （二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。 （四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 （五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。 （七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第七章 附则 第二十四条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或其他规范性文件执行。 第二十五条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“低于”，不含本数。 第二十六条 本制度经公司董事会审议通过后，由公司董事会负责解释和修订。 海南钧达新能源科技股份有限公司 2025年 6月 中财网
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