钧达股份(002865):审计委员会实施细则
董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化海南钧达新能源科技股份有限公司（下称“公司”）董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《上市规则》”）、《上市规则》附录 C1（（下称“《企业管治守则》”）及公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则等有关法律法规以及《海南钧达新能源科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），公司特设立董事会审计委员会（下称“审计委员会”），并制定本细则，本细则中“审计委员会”的含义与《香港上市规则》中“审核委员会”的含义一致。 第二条 审计委员会是董事会下设的工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条 本细则所称董事是指包括独立非执行董事在内的由股东会选举产生的全体董事；高级管理人员（高管人员）是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由三名或以上的董事组成，成员应当为单数，成员应当为单数，所有委员必须为非执行董事，多数委员必须为独立非执行董事，审计委员会主席必须由独立非执行董事担任。 审计委员会委员应当具备一定的财务、会计、审计和法律工作经验，具有相关专业知识或工作经验。委员中至少有一名应当是《上市规则》第 3.10（2）条所规定具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。 公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日或不再享有该现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。 第五条 审计委员会委员由董事长或提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第六条 审计委员会设召集人/委员会主席一名，由会计专业的独立非执行董事担任，由董事会任命，负责主持委员会工作。委员会主席不能或不履行职责时，由二分之一以上委员共同推举一名独立非执行董事代行其职责。 第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 或应当具备独立非执行董事身份的委员不再具备《公司法》、《公司章程》及《上市规则》等规定的独立性，则自动失去委员资格。审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。审计委员会委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据相关法律、法规、规范性文件及上述第四至第六条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立非执行董事的任期结束。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或《上市规则》等规定不得任职的情况，否则不得被无故解除职务。 第八条 审计委员会委员除董事薪酬及垫支费用之外，不得直接或间接地就作为审计委员会委员从公司收取任何咨询费、顾问费或其他报酬。 第三章 职责权限 第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、香港联交所和香港证券与期货事务监察委员会、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和公司章程规定的其他事项。 公司董事会审计委员会拥有如下职责： （一）对外部审计机构的表现进行年度审核，向董事会提出外部审计机构从事本年度公司审计工作的总结报告，并向董事会提出关于下年度聘用、续聘、解聘外部审计机构及其审计服务费用、委聘条款等问题的建议以及处理任何有关外部审计机构辞职或解聘相关事宜，凡公司董事会不同意审计委员会对甄选、聘用、辞任或解聘外部审计机构事宜的意见，公司应在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及公司董事会持不同意见的原因； （二）作为公司与外部审计机构之间的代表，负责公司内部风控部门与外部审计机构之间的沟通，包括按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观、审计程序是否有效；在审计程序开始前，与外部审计机构讨论本年度审计性质、范围、方法及申报责任，与外部审计机构协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告等，如有超过一家外部审计机构参与工作，则应确保他们互相协调； （三）根据工作需要，就外部审计机构（包括其关联机构）提供非审计服务制订政策，并予以执行。如审计委员会认为存在任何须采取行动或须改善的事项，应向董事会报告并提出建议； 此处的外部审计机构的关联机构包括任何与公司聘用的外部审计机构受到共同控制、管理或被共同持有的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会认定该机构属于公司聘用的外部审计机构在国内或国际业务的任何一部分的任何机构。审计委员会应确保外部审计机构提供非审计服务不会损害其独立性或客观性。 就非审计服务而言，审计委员会应考虑下列事项： 1. 以能力及经验来说，有关外部审计机构是否适宜提供非审计服务； 2. 是否设有预防措施，可确保外部审计机构审计工作的客观性及独立性不会因其提供此等服务而受到影响； 3. 非审计服务的性质、有关费用水平以及就该外部审计机构来说，个别服务费用及合计服务费用的水平；及 4. 厘定审计人员酬金的标准。 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤； （四）检查公司的会计政策、财务状况、财务申报程序和财务控制；审阅公司的财务报表及公司的季度报告（如有）、半年度报告和年度报告及账目的完整性、准确性及公正性，并审阅上述报表及报告所载有关财务申报的重大意见，并审核公司财务信息的披露。在向董事会提交有关报表及报告之前，应特别审阅以下事项：公司报告期内会计政策、实务及估计是否发生变更、涉及重要判断的事项、外部审计机构审核账目后要求作出的重大调整事项、公司持续经营的假设或任何保留意见、会计核算是否符合会计准则及是否遵守有关财务申报的《公司法》、《上市规则》与其他应适用法律、法规的规定； 针对于上述需要重点审阅的项目，审计委员会委员需要与董事会及高级管理人员及内、外部审计师及时沟通。审计委员会委员每年至少须与外部审计机构召开两次无执行董事（获审计委员会邀请者除外）出席的会议。审计委员会委员须研究公司报告及账目中所反映或需反映的重大或异常事项，并应适当考虑由公司下属会计及财务部门、监管部门或审计师提出的事项； （五）讨论外部审计机构审阅公司半年度账目和审计公司年度账目后提出的问题及存疑之处，以及外部审计机构希望讨论的其他事宜（如有需要，可在管理层回避的情况下进行）； （六）检查公司的财务监控、财务政策、内部审计制度、内部控制制度及风险管理制度，提出完善意见和建议，并： 1. 检查公司的财务、会计政策、实务及任何相关更改情况； 2. 监控定期财务报告（季度报告（如有）、半年度财务报告、年度财务报告）的制作流程，并审核定期财务报告和财务业绩公布等相关信息； 3. 与管理层讨论并评价财务控制、内部控制及风险管理制度的有效性，以确保管理层已履行职责建立有效的财务控制、内部控制及风险管理制度；讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源和员工资历及经验是否足够，以及有关员工所接受的培训课程及有关预算是否充足，如年报载有关于公司内部监控系统的陈述，则应于提呈董事会审批前先行审阅； 4. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应以及采取的相关措施进行研究； 5. 确保公司风控部门和外部审计机构的工作得到协调；也确保公司风控部门在公司内部有足够的资源运作、有适当的权限和地位，并检讨及监察公司风控部门的成效； 6. 检讨公司及附属公司的营运、财务及会计政策及实务； 7. 审阅外部审计机构出具的检查情况说明书或管理建议书、外部审计机构就会计记录、财务账目或监控系统提出的重大疑问及管理层做出的响应； 8. 与董事会共同制定有关公司雇用外部审计机构职员及前职员的政策，并监察此等政策的应用情况。审计委员会应考虑有关情况是否损害到或看来是否损害到外部审计机构在审计工作上的判断力或独立性； 9. 担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系； 10.确保董事会针对外部审计机构给予管理层的审计情况说明书或管理建议书及时做出回复； 11.制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议； 12.检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； 13.检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； 14.监督公司内部风控部门的工作，对公司内部风控部门负责人的考核和变更提出意见和建议； 15.监督公司员工潜在的、就财务报告、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为； 16.检查公司遵守《公司管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露； 17.向董事会报告任何上述涉及的相关事宜，以及研究其他由董事会安排的事宜；及 18.就《企业管治守则》守则条文第 D3.3条所载的事宜向董事会汇报。 （七）审计委员会应建立相关程序，确保公正且独立地调查与解决以下事项： 1. 接收、处理获悉的有关公司会计、内部控制或审计事项的投诉，并保证其保密性； 2. 接收、处理员工有关会计、审计事项、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为的投诉或匿名举报，并保证其保密性。检查公司雇员可暗中就财务申报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为提出关注的程序，并确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当的后续行动； （八）就公司未能遵守《上市规则》有关设立审计委员会的规定，建议及确保董事会采取有效的补救措施。 （九）完成董事会交办的其他工作。 公司高级管理人员及有关部门要对审计委员会采取合作和支持的态度，积极提供有关资料。财务部门应定期、如实向审计委员会提供财务报告、资金营运报告等财务会计资料，及时报告有关重大业务经营活动情况，积极配合审计委员会的工作，认真听取审计委员会提出的建议和要求。 第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十一条 审计委员会应在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。 第十二条 召集人/委员会主席职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）督促、检查委员会的工作； （三）签署委员会有关文件； （四）向公司董事会报告委员会工作； （五）法律、行政法规、《上市规则》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。 第十三条 委员的主要职责： （一）按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权； （二）提出委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息； （四）充分了解委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力； （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六）法律、行政法规、《上市规则》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。 第十四条 公司审计部为审计委员会的日常办事机构。审计部负责日常联络工作，为审计委员会决策做好前期准备工作，收集、提供公司有关资料，包括： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）内部控制评价报告； （五）公司对外披露信息情况； （六）公司关联（关连）交易协议、重大关联（关连）交易审计报告及关联（关连）人调查反馈情况； （七）有关重大投资项目的财务资料和法律资料； （八）其他相关资料。 第十五条 审计委员会的工作方式： （一）审计委员会会议期间，讨论内部审计工作计划，听取公司财务的工作汇报，对审计部提供的报告进行评议，审阅公司季度（如有）、半年度、年度财务报告等。审计委员会可在听取专业机构专家意见的基础上做出决定，并将需提交董事会决策的事项呈报董事会讨论，主要包括： 1. 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款； 2. 公司内部控制制度、内部审计制度是否已经得到有效实施、公司财务报告是否全面真实； 3. 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实、公司重大关联（关连）交易是否符合相关法律法规的规定； 4. 公司财务部门及其负责人、审计部门及其负责人的工作评价； 5. 其他相关事项； （二）在公司年度财务报告的编制和披露过程中，审计委员会应遵循以下工作规则与程序： 1. 在财政年度结束后及时与负责公司该年度财务报告审计的外部审计机构（以下称“年审注册会计师”）协商确定该财政年度审计工作的时间安排； 2. 督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告； 3. 在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表； 4. 在年审注册会计师出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表； 5. 召开审计委员会会议审阅财务报告，提出下年度续聘或改聘年审注册审计师的建议，并对年审注册会计师事务所从事本年度公司审计工作进行总结，形成报告。 审计委员会主席或（如其缺席）审计委员会之另一名成员（必须为独立非执行董事）须出席公司的年度股东大会，并响应股东就审计委员会的活动及责任作出的提问。 第十六条 内部审计部每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并每年向审计委员会提交内部审计工作报告和至少一次内部控制评价报告。审计委员会应根据内部审计部提交的报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。 第四章 议事规则 第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 第十八条 审计委员会的定期会议每季度至少召开一次会议，审计委员会在会议中应当审阅及讨论公司的中期及年度财务报表。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。 第十九条 会议通知及会议材料应于会议召开前三天送达全体委员。全体委员一致同意时，可以豁免提前通知时间的要求。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立非执行董事委员主持。 第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；其中一名委员必须为独立非执行董事；不能出席的委员可以书面委托其他委员代为出席和表决，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，由委托人签名或盖章并最迟于会议表决前提交会议主持人。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时也可以采取通讯表决的方式召开。每一名委员有一票的表决权；当赞成票数和反对票数相等时，委员会主席有权多投一票。 第二十一条 审计委员会会议可以现场会议、电话会议、视像会议、传阅文件、传真、邮件等适当方式予以召开。 第二十二条 内部审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高管人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。 第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 其所发生的合理费用由公司承担。 第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《上市规则》、《公司章程》及本细则的规定。 第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十六条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十七条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务， 除有关法律、法规及/或监管机构另有规定外，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十八条 本细则由董事会负责解释。 第二十九条 本细则经董事会审议通过后生效实施。本细则实施之日起，公司原《董事会审计委员会实施细则》自动失效。 第三十条 本细则未尽事宜或与有关法律、法规、《上市规则》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则及《公司章程》规定不一致的，依照有关法律、法规、《上市规则》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、《上市规则》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、《上市规则》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定为准。 海南钧达新能源科技股份有限公司 二零二五年六月 中财网
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