科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开第四届董事会第七十八次会议，审议通过《关于增加注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。现将有关情况公告如下：
2024年6-12月，公司2022年股票期权激励计划预留授予（第二批）第一个行权期行权条件成就，2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就。公司激励对象累计行权595,636股，公司总股本由228,556,116股增加至229,151,752股。公司注册资本由人民币228,556,116元增加至人民币229,151,752元。
2025年5月8日，经香港联交所批准，公司完成63,432,300股H股股票发行并在香港联合交易所上市。公司总股本由229,151,752股增加至292,584,052股。
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的规定，结合公司注册资本变更、治理
| 海南钧达新能源科技股份有限公司章程修订对照表 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 22,855.6116
万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 29,258.4052
万元。 |
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| 第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董
事及公司的法定代表人，董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。 |
| 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
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| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 |
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| 第十八条 公司发起人在公司设立时均以其持
有的原海南钧达汽车饰件有限公司的股权所对
应的经审计账面净资产（审计基准日为 2012
年 6月 30日）折股认购公司股份，注册资本
在公司设立时全部缴足。公司发起人及其认购
的股份数、持股比例如下： | 第十八条 公司发起人在公司设立时均以其持
有的原海南钧达汽车饰件有限公司的股权所对
应的经审计账面净资产（审计基准日为 2012
年 6月 30日）折股认购公司股份，注册资本
在公司设立时全部缴足。公司设立时发行的股
份总数为 9000万股、面额股的每股金额为 1
元。公司发起人及其认购的股份数、持股比例
如下：…… |
| 第十九条 在完成首次公开发行 H 股后，假
设超额配售权未行使，公司于其在香港联合交
易所有限公司上市日的股本结构为：普通股
292,584,052股，其中 A股普通股 229,151,752
股；H 股普通股 63,432,300股。 | 第十九条 公司已发行的股份数为
292,584,052股，公司的股本结构为：普通股
292,584,052股，其中 A股普通股 229,151,752
股、H股普通股 63,432,300股。 |
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| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控
股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公
司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，
并应当及时处分相关公司股份。 | 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助。公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控
股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公
司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，
并应当及时处分相关公司股份。 |
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| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主
管部门批准的其他方式。
股东会可以授权董事会在 3年内决定发行不超
过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作
价出资的应当经股东会决议。董事会依照授权
决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份
数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修
改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决
议应当经全体董事三分之二以上通过。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
其他方式。
股东会可以授权董事会在 3年内决定发行不超
过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作
价出资的应当经股东会决议。董事会依照授权
决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份
数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修
改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决
议应当经全体董事三分之二以上通过。 |
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| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。所有
H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其
他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括
香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表
格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者
加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公
司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时 | 第二十六条 公司的股份应当依法转让。所有
H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其
他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括
香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表
格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者
加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公
司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时 |
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| 生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简
称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可
采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备
置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 | 生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简
称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可
采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备
置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 | 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
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| 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。公司股票上市地的上市规则对公司股
份的转让限制另有规定的，从其规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
公司同一类别股份总数的 25%；所持公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。公司股票上市地的上市规则及法
律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所
持本公司股份另有规定的，从其规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。 |
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| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有
的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有
公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 | 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份 |
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| 东，享有同等权利，承担同种义务。 | 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东，可以依法查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 |
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| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定；股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 |
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| 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应
当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以
请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应
当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以
请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 |
| | 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 | 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 |
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| 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 | 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子
公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得
抽回其资本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
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| 新增条款 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利
益。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 |
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| | 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案、利润分
配政策调整方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的股东回报规划；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）发行股票、可转换公司债券及中国证监
会认可的其他证券品种；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的对外担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作 | 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案、利润分
配政策调整方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的股东回报规划；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）发行股票、可转换公司债券及中国证监
会认可的其他证券品种；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准第四十五条规定的对外担保
事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）对公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作
出决议； |
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| 出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当
由股东会决定的其它事项。 | （十六）审议法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应
当由股东会决定的其它事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（六）连续十二个月内担保金额累计超过公司
最近一期经审计总资产的 30%；
（七）法律、行政法规、规章、公司股票上市
地证券监管规则或其他规范性文件或者本章程
规定的其他情形。 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（六）连续十二个月内向他人提供担保的金额
累计超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）法律、行政法规、规章、公司股票上市
地证券监管规则或其他规范性文件或者本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二（即 6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市证券监管规
则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期
可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度
而调整。 | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市证券监管规
则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期
可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度
而调整。 |
| | |
| | |
| 第四十六条 董事会负责召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。 | 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 |
| | |
| 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并
公告。 | 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并
公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
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| | |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求之日起十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为监事会不召集和主持股东会，连续 90日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求之日起十日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 |
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| | |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向深交所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 | 第五十三条 审计委员会或者股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交
所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 |
| | |
| 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 | 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材
料。 |
| | |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。 | 第五十四条 对于审计委员会或者股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| | |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十五条 审计委员会或者股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| | |
| 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见和理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 | 第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 |
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| | |
| 第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况，特别是在控股股东、实际控制人等单位的
工作情况；
（二）与公司、控股股东及实际控制人、持有
公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监
事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、
监管规则等规定的不得担任董事、监事的情
形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况，特别是在控股股东、实际控制人等单位的
工作情况；
（二）与公司、控股股东及实际控制人、持有
公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、高
级管理人员是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、
监管规则等规定的不得担任董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
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| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书，并在
授权范围内行使表决权。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。（股东为
香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市
地证券监管规则所定义的认可结算所或其代理
人除外）。
如股东为认可结算所，该股东可以授权其认为
合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债
权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上
的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人
士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授
权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使
权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/
或进一步的证据证明其正式授权），如同该人
士是公司的个人股东一样。 | 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书，并
在授权范围内行使表决权。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法
律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券
监管规则所定义的认可结算所或其代理人除
外）。
如股东为认可结算所，该股东可以授权其认为
合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债
权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上
的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人
士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授
权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使
权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/
或进一步的证据证明其正式授权），如同该人
士是公司的个人股东一样。 |
| | |
| | |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示； | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 |
| | |
| | |
| | |
| （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需于有关会
议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前
二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会。 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需于有关会
议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前
二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。 |
| | |
| 第六十六条 股东会召开时，公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股
票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可
以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的
方式出席或列席会议。。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议
并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证
券监管规则的情况下，前述人士可以通过网
络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席
或列席会议。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
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| 第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 | 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 |
| 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
| | |
| | |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十四条 董事、高级管理人员应在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| 第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| | |
| | |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 |
| | |
| 第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 | 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。 |
| 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 |
| | |
| 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（七）审议批准第四十一条规定的担保事项
（第七十七条第（五）项规定的除外）；
（八）审议批准公司的股东回报规划；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）除法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 | 方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）对发行公司债券作出决议；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（六）审议批准第四十五条规定的担保事项
（第八十一条第（五）项规定的除外）；
（七）审议批准公司的股东回报规划；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算
或者变更公司形式；
（三）本章程及附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则及监事会议事规则等）的修
改；
（四）发行股票、可转换公司债券及中国证监
会认可的其他证券品种；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（六）股权激励计划和员工持股计划；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算
或者变更公司形式；
（三）本章程及附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则等）的修改；
（四）发行股票、可转换公司债券及中国证监
会认可的其他证券品种；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（六）股权激励计划和员工持股计划；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 |
| | |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。在股票表决时，有两票
或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反
对票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及香港联交所《香港联交
所上市规则》，若任何股东需就某决议事项放
弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持 | 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。在股票表决时，有两票或者两票以上的表
决权的股东，不必把所有表决权全部投赞成票
或者反对票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及香港联交所《香港联交
所上市规则》，若任何股东需就某决议事项放
弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持
（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表 |
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| （或反对）某决议事项，则该等股东或其代表
在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得
计入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得
计入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东有权依据法律法规和本
章程的规定向股东会提出董事候选人的提案；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东有权依据法律法规和本
章程的规定向股东会提出非职工代表出任的监
事候选人的提案，职工代表监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
提名并选举产生；
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得
该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承
诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事或监事的职
责。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 | 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
董事候选人提名的方式和程序为：董事会及单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权
依据法律法规和本章程的规定向股东会提出董
事候选人的提案。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选
人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事的职责。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。 |
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| 第八十二条 股东会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例达到 30%及以上
的，应当采用累积投票制。 | 第八十六条 股东会就选举董事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%及以 |
| | |
| 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
在实行累计投票制时，董事、监事的当选原则
为：
（一）董事、监事候选人以得票多少的顺序来
确认是否能被选举成为董事、监事，但每位当
选董事、监事的得票必须达到出席股东会的股
东所持有表决权股份总数过半数；
（二）如两名或两名以上董事、监事候选人得
票总数相等，且不能同时当选的，股东会应对
上述得票总数相等的董事、监事候选人进行第
二轮选举，直至选出该次股东会应当选人数的
董事、监事为止；
（三）如得票数达到出席股东会的股东所持有
表决权股份总数过半数的董事、监事候选人少
于应当选人数的，则应对其他董事、监事候选
人进行第二轮选举；第二轮选举仍不能选出当
选者的，公司应在下次股东会上对缺额董事、
监事进行重新选举；若因此导致董事、监事人
数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二的，则应在该次股东会结束后两
个月内再次召开股东会对缺额董事或者监事进
行选举。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。 | 上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
在实行累计投票制时，董事的当选原则为：
（一）董事候选人以得票多少的顺序来确认是
否能被选举成为董事，但每位当选董事的得票
必须达到出席股东会的股东所持有表决权股份
总数过半数；
（二）如两名或两名以上董事候选人得票总数
相等，且不能同时当选的，股东会应对上述得
票总数相等的董事候选人进行第二轮选举，直
至选出该次股东会应当选人数的董事为止；
（三）如得票数达到出席股东会的股东所持有
表决权股份总数过半数的董事候选人少于应当
选人数的，则应对其他董事候选人进行第二轮
选举；第二轮选举仍不能选出当选者的，公司
应在下次股东会上对缺额董事进行重新选举；
若因此导致董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二的，则应在该
次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺
额董事进行选举。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。 |
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| 第八十四条 股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 |
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| 第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
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| 第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。 | 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网
络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。 |
| 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 |
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| 第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举
提案的，如无特别规定，新任董事、监事在股
东会决议通过后立即就任。 | 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案
的，如无特别规定，新任董事在股东会决议通
过后立即就任。 |
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| 第九十四条 董事可包括执行董事、非执行董
事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经
营管理职务的董事，独立董事指符合本章程第
一百〇三条规定之人士。公司董事为自然人，
董事应具备法律、行政法规、规章所要求的任
职资格，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情
形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范
运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政
处罚
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评； | 第九十八条 董事可包括执行董事、非执行董
事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经
营管理职务的董事，独立董事指符合本章程第
五章第三节规定之人士。公司董事为自然人，
董事应具备法律、行政法规、规章所要求的任
职资格，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司
董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一
的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政
处罚
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 |
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| （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人
员的股东会或者董事会审议董事、监事和高级
管理人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该委派、选
举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应解除其职务。 | 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
以上期间，按拟选任董事和高级管理人员的股
东会或者董事会审议董事和高级管理人员受聘
议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该委派、选
举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
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| 第九十五条 董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期 3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
公司不设职工代表担任的董事。 | 第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期 3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会设职工代表担任的董事 1名，董事会中
的职工代表董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入董事会，无需提交股东会审议。 |
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| 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未向董事会或
股东会报告并按照本章程经董事会、股东会决
议通过，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或股东会报告并按照本章程
经董事会、股东会决议通过，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产，挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得
直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 |
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| （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本条关于忠实义
务相关规定。 | 有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第（四）项规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本条关于忠实义
务相关规定。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本条关于勤勉义
务相关规定。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本条关于勤勉义
务相关规定。 |
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| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会应在两日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董
事会时生效：
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数；
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会应在
两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。 |
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| 会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法
律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。
公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律
法规和本章程的规定。 | |
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| 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除：
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密非因该离任董事原因成
为公开信息；董事在其辞职生效或者任期届满
之日起两年内，仍应对公司负有其他忠实义
务。 | 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除：其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密非因该离
任董事原因成为公开信息；董事在其辞职生效
或者任期届满之日起两年内，仍应对公司负有
其他忠实义务。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
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| 新增条款 | 第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。 |
| 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇三条 公司建立独立董事制度。独立
董事应按照法律、行政法规中国证监会和深交
所的有关规定执行。独立董事的任职条件、提
名、选举和更换、特别职权等相关事项由公司
另行制定相关制度予以明确。 | 删除条款 |
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| 第一百〇五条 董事会由十名董事组成，其中
独立董事四名。 | 第一百〇九条 董事会由十名董事组成，其中
独立董事四名，职工代表董事一名。 |
| 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;
（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因本章程第二 |
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| 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）在遵守公司股票上市地证券监管规则的
规定的前提下，决定公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置及董事会
专门委员会的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订、修改公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程
或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。
公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会及环境、社会及
公司治理（ESG）委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。审计委员会过半数成员不得在公司担任
除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任
何可能影响其独立客观判断的关系。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。 | 十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（七）在遵守公司股票上市地证券监管规则的
规定的前提下，决定公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构及董事会专门委
员会的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定、修改公司的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
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| 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 |
| 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
董事会对对外投资、购买或出售资产、资产抵
押、委托理财、对外捐赠等交易的审批权限，
应综合考虑下列计算标准进行确定：
1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的比例；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的比例；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的比例；
5.交易成交的金额（含承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计的净资产的比例；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的比例。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公
司非日常业务经营交易事项，按照前款所规定
的计算标准计算，任一计算标准未达到 10%
的，由公司总经理办公会决定；按照前款所规
定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过
10%，且所有计算标准均未达到 50%的，由董
事会审批决定；按照前款所规定的计算标准计
算，任一计算标准达到或超过 50%，或者公司
一年内购买或者出售资产的资产总额或者成交
金额经累计计算超过公司最近一期经审计的总
资产的 30%的，应提交公司股东会审议。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公
司与关联人发生的关联交易，达到下述标准
的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30
万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300
万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对
值超过 0.5%的关联交易。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公
司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外），如果交易金额超过
3000万元，且占公司最近一期经审计净资产 | 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
董事会对对外投资、购买或出售资产、资产抵
押、委托理财、对外捐赠等交易的审批权限，
应综合考虑下列计算标准进行确定：
1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的比例；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的比例；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的比例；
5.交易成交的金额（含承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计的净资产的比例；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的比例。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公
司非日常业务经营交易事项，按照前款所规定
的计算标准计算，所有计算标准均未达到 10%
的交易，由公司总经理办公会决定；按照前款
所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或
超过 10%，且所有计算标准均未达到 50%的交
易，由董事会审批决定；按照前款所规定的计
算标准计算，任一计算标准达到或超过 50%，
或者公司一年内购买或者出售资产的资产总额
或者成交金额经累计计算超过公司最近一期经
审计的总资产的 30%的交易，应提交公司股东
会审议。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公
司与关联人发生的关联交易，达到下述标准
的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30
万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300
万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对
值超过 0.5%的关联交易。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公
司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外），如果交易金额超过 |
| | |
| 绝对值超过 5%的，由董事会审议通过后，还
应提交股东会审议。 | 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过 5%的，由董事会审议通过后，还
应提交股东会审议。 |
| 第一百一十条 除本章程第四十一条规定的担
保行为或相关法律、行政法规、部门规章或其
他规范性文件要求应提交股东会审议外，公司
其他对外担保行为均由董事会批准。 | 第一百一十四条 除本章程第四十五条规定的
担保行为或相关法律、行政法规、部门规章或
其他规范性文件要求应提交股东会审议外，公
司其他对外担保行为均由董事会批准。 |
| | |
| 第一百一十四条 董事会会议分为定期会议和
临时会议。董事会每年至少召开四次会议，由
董事长召集，董事会定期会议应于会议召开
14日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会会议分为定期会议和
临时会议。董事会每年至少召开四次会议，由
董事长召集，董事会定期会议应于会议召开
14日以前书面通知全体董事。 |
| | |
| 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| | |
| 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可进举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。但董事会在其权限范围内对公司对外提供
担保、提供财务资助事项做出决议，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意；对
本章程第一百〇六条第（八）项做出决议，需
经三分之二以上董事出席的董事会决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可进举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。但董事会在其权限范围内对公司对外提供
担保、提供财务资助事项做出决议，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意；对
本章程第一百一十条第（七）项做出决议，需
经三分之二以上董事出席的董事会决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| | |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东会审议。若法律法规和公司股票
上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及
投票表决有任何额外限制的，从其规定。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。若法律法
规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与
董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从
其规定。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面
记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以会议通知载明的截止 | 第一百二十四条 董事会召开会议和表决方式
为：书面记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以会议通知载明的截止 |
| | |
| 时间内所收集有效表决票为依据，确定出席会
议董事人数及表决结果。 | 时间内所收集有效表决票为依据，确定出席会
议董事人数及表决结果。 |
| 新增条款 | 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。“独立董事”
的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董
事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港
上市规则》要求的独立性。 |
| 新增条款 | 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近二十四个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案； |
| | （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自
身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的
方案应提交股东会审议，公司应向股东提供网
络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员
会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会及环境、社会及公司治理（ESG）委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计
委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 审计委员会成员为 3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召
集。审计委员会行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： |
| | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及深圳证
券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事
项。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 公司董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会及深圳证
券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十条 董事会薪酬与考核委员会负责
制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证 |
| | 券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监一名、董事
会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事
会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监一名、董事
会秘书一名，均由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得
担任董事的情形、离职管理制度，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责和分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理应制定总经理工作细
则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责和分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
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| 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的合同规定。 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 |
| 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得
担任公司董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 | 删除条款 |
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| 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定同时适用于监事。 | 删除条款 |
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| 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监
事任期届满，连选可以连任。 | 删除条款 |
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| 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。 | 删除条款 |
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| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。 | 删除条款 |
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| 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除条款 |
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| 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 删除条款 |
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| 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
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| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三
名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和职工代表，其中职工代
表的比例不得低于监事会总人数的三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 删除条款 |
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| 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案； | 删除条款 |
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| （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程或
股东会授予的其他职权。 | |
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| 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数监事通
过。监事会决议的表决，应当一人一票。 | 删除条款 |
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| 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事
规则由监事会拟定，股东会批准。 | 删除条款 |
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| 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案保存期限不少于十年。 | 删除条款 |
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| 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除条款 |
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| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和上市地证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
上市地证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及上市地证券交易所的规定
进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会派出机构和上市地
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和上市地证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及上市地证券交易所的规定
进行编制。 |
| 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 |
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| 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 |
| 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
公司违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H股股东委任一名或以上的
收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股
东收取及保管公司就 H股分配的股利及其他
应付的款项，以待支付予该等 H股股东。公
司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司
股票上市地证券监管规则的要求。 |
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| 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程
序：
1.公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定
后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项
决议后提交股东会审议。公司召开年度股东会
审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
2.董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3.股东会审议利润分配方案时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4.公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况
而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、
预计投资收益及下一步为增强投资者回报水平 | 第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程
序：
1.公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定
后提交公司董事会、审计委员会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成
专项决议后提交股东会审议。公司召开年度股
东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
2.董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3.股东会审议利润分配方案时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4.公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况
而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、
预计投资收益及下一步为增强投资者回报水平 |
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| 拟采取的举措等事项进行专项说明，并提交股
东会审议及在公司指定媒体上予以披露。 | 拟采取的举措等事项进行专项说明，并提交股
东会审议及在公司指定媒体上予以披露。 |
| 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
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| 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十三条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。 |
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| 新增条款 | 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送达、特快专递、挂号邮件、传真或电
子邮等书面方式进行。情况紧急，需要尽快召
开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。 | 删除条款 |
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| 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。 | 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 |
| 新增条款 | 第一百七十七条 本章程所述“公告”，除文
义另有所指外，就向 A股股东发出的公告或
按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告
而言，是指在在深交所网站和符合中国证监会
规定条件的媒体上发布信息；就向 H股股东
发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发 |
| | 出的公告而言，该公告必须按有关《香港联交
所上市规则》要求在本公司网站、香港联交所
网站及《香港联交所上市规则》不时规定的其
他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H股
股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在
符合公司股票上市地的相关上市规则的前提
下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公
司股票上市地证券交易所网站发布信息的方
式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股
东，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮
资已付邮件的方式送出公司通讯。 |
| 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
公司减少注册资本事项按照本章程规定经股东
会审议通过后，公司减少注册资本不受同比例
减少的限制，公司可以进行定向减资。
公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。根据该种
情形减少注册资本的，不适用第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。公司根据该种情形减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，
将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本事项按照本章程规定经股东
会审议通过后，公司减少注册资本不受同比例
减少的限制，公司可以进行定向减资。
公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。根据该种
情形减少注册资本的，不适用第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。公司根据该种情形减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
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| 新增条款 | 第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 |
| 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二
条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东
分配财产，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七
条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东
分配财产，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| | |
| 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起十五日内成立清算组，进行清算。董事
为公司清算义务人，清算组由董事或者股东会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或
者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| | |
| 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但
不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但
不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| | |
| | |
| 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则修改后，本章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| | |
| 第一百九十六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然
低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，
或公司股票上市地上市规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百〇一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东，或公司股票上市地上市规则定义的控股
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 | 第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 |
| | |
| 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以
内”，都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
| | |
| 第二百条〇二条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规
则和董事会议事规则。 |
| | |
| | |
| 第二百〇三条 本章程经股东会审议通过，自
公司发行 H 股股票经中国证监会备案并在香
港联交所挂牌交易之日起生效并实施。 | 第二百〇八条 本章程自股东会审议批准之日
起生效实施。 |
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| 海南钧达新能源科技股份有限公司股东会议事规则修订对照表 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 股东会分为年度股东会和临时股东
会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年
度结束后的 6个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，
应当在两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（即
不足 5人）或者《公司章程》所定人数的三分
之二时（即不足 6人时）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； | 第八条 股东会分为年度股东会和临时股东
会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年
度结束后的 6个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，
应当在两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章 |
| | |
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| | |
| （六）法律、行政法规和《公司章程》规定的
其他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市证券监管规
则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期
可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度
而调整。 | 程》规定的其他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市证券监管规
则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期
可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度
而调整。 |
| 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
由。 | 第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
由。 |
| 第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
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| | |
| 第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到请求之日后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 | 第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到请求后 10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对 |
| | |
| | |
| | |
| 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为监事会不召集和主持股东会，连续 90日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 |
| | |
| | |
| 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东会
的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证
明材料。 | 第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集
股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交
有关证明材料。 |
| | |
| | |
| 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。 | 第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。 |
| | |
| 第十五条 监事会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。 | 第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| | |
| 第十七条 公司召开股东会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日
内发出股东会补充通知，披露临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 | 第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日
内发出股东会补充通知，披露临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司
不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。 |
| | |
| 第十八条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东、董事会、监事会可以向股东会提出董事
候选人的议案；
（二）单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东、董事会、监事会可以向股东会提出非职
工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主提名并选举产生。 | 第十八条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，
可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独
立董事时，应当实行累积投票制。公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到
30%及以上的，应当采用累积投票制。
董事提名的方式和程序为：单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东、董事会可以向股东
会提出董事候选人的议案。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选
人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺董事 |
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| 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得
该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承
诺董事或监事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事或监事的职责。
董事会应当向股东介绍候选董事、监事的简历
和基本情况。 | 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事的职责。
董事会应当向股东介绍候选董事的简历和基本
情况。 |
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| | |
| 第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。 | 第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或者解释。 |
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| | |
| 第二十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的
工作情况；
（二）与公司、控股股东及实际控制人、持有
公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监
事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、
监管规则等规定的不得担任董事、监事的情
形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的
工作情况；
（二）与公司、控股股东及实际控制人、持有
公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、高
级管理人员是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、
监管规则等规定的不得担任董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
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| 第二十五条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作
日通知并说明原因。公司股票上市地证券监管
规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规
定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其
规定。 | 第二十五条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个
工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券
监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特
别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，
从其规定。 |
| | |
| 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则
行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东
或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规、规范性文件、公司章程及本规
则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有
一表决权。公司持有的本公司股份没有表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| | |
| 第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书，并在授权范
围内行使表决权。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。股东为香
港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地
证券监管规则所定义的认可结算所或其代理人
（下称“认可结算所”）除外）。
如股东为认可结算所，该股东可以授权其认为
合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债
权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上
的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人
士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授
权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使
权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/
或进一步的证据证明其正式授权），如同该人
士是公司的个人股东一样。 | 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书，并在授权范
围内行使表决权。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香
港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地
证券监管规则所定义的认可结算所或其代理人
（下称“认可结算所”）除外）。
如股东为认可结算所，该股东可以授权其认为
合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债
权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上
的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人
士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授
权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使
权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/
或进一步的证据证明其正式授权），如同该人
士是公司的个人股东一样。 |
| | |
| 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | |
| 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需于有关会议
召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二
十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会。 | 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需于有关会议
召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二
十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 | 第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 |
| | |
| 第三十六条 董事会和其他召集人应当采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。除出席会议
的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章
程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作
人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予
协助。 | 第三十六条 董事会和其他召集人应当采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。除出席会议
的股东（或代理人）、董事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员以外，公司有权
依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章
程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作
人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予
协助。 |
| | |
| | |
| 第三十七条 公司召开股东会，全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票
上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以
通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方
式出席或列席会议。 | 第三十七条 股东要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监
管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视
频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席
会议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十九条 监事会自行召集的股东会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。 | 第三十九条 审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能
履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十一条 主持人应按预定的时间宣布开
会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间
之后宣布开会：
1.董事、监事、公司聘请的见证律师及法律、
法规或《公司章程》规定的相关人员未到场
时；
2.会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的
情况下；
3.会议主持人决定的其他重大事由。 | 第四十一条 主持人应按预定的时间宣布开
会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间
之后宣布开会：
1.董事、公司聘请的见证律师及法律、法规或
《公司章程》规定的相关人员未到场时；
2.会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的
情况下；
3.会议主持人决定的其他重大事由。 |
| | |
| 第四十四条 在年度股东会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第四十四条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独
立董事也应作出述职报告。 |
| | |
| | |
| 第四十七条 董事、监事、高级管理人员应就
股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一
的，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答
质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损
害公司或股东的共同利益；
（三）质询事项有待调查；
（四）其他重要事由。 | 第四十七条 董事、高级管理人员应就股东的
质询作出解释和说明。有下列情形之一的，董
事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应当
向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损
害公司或股东的共同利益；
（三）质询事项有待调查；
（四）其他重要事由。 |
| | |
| | |
| 第四十八条 股东有权在股东会上要求发言，
股东要求发言的，应先介绍自己的股东身份、
代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己
的观点。
股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召
开前一天，向大会会务组登记，也可以在股东
会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者
先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发
言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到
发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先
举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指
定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体
情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，
主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期
间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发
言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，
其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管
理人员及经大会主持人批准者，可以发言。 | 第四十八条 股东有权在股东会上要求发言，
股东要求发言的，应先介绍自己的股东身份、
代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己
的观点。
股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召
开前一天，向大会会务组登记，也可以在股东
会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者
先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发
言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到
发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先
举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指
定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体
情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，
主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期
间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发
言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，
其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、高级管理人员及经大会主持人批
准者，可以发言。 |
| | |
| 第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。在股票表决时，有两票
或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反
对票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及香港联交所《香港联交
所上市规则》，若任何股东需就某决议事项放
弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持
（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表
在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得
计入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 | 第四十九条 股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。在股票表决时，有两票或者两票以上的表
决权的股东，不必把所有表决权全部投赞成票
或者反对票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及香港联交所《香港联交
所上市规则》，若任何股东需就某决议事项放
弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持
（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表
在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得
计入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 |
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| 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。 | 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。 |
| 第五十四条 股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不得在本次股东会上进行表决。 | 第五十四条 股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不得在本次股东会上进行表决。 |
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| 第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当
推举至少一名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 | 第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当
推举至少一名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 |
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| 第六十三条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（七）审议批准《公司章程》第四十二条规定
的担保事项（<公司章程>第六十四条第（五）
项规定的除外）；
（八）审议批准公司的股东回报规划；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）除法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则规定或者《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第六十三条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）对发行公司债券作出决议；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（六）审议批准《公司章程》第四十五条规定
的担保事项（<公司章程>第八十一条第（五）
项规定的除外）；
（七）审议批准公司的股东回报规划；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则规定或者《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第六十五条 会议主持人应当在会议现场宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 第六十五条 会议主持人应当在会议现场宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 |
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| 第六十九条 股东会会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 | 第六十九条 股东会会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 |
| 事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）见证律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）见证律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
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| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。 | 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。 |
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| 第七十四条 股东会形成的决议，由董事会负
责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织
有关人员具体实施承办；股东会决议要求监事
会办理的事项，直接由监事会组织实施。 | 第七十四条 股东会形成的决议，由董事会负
责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织
有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计
委员会办理的事项，直接由审计委员会组织实
施。 |
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| | |
| 第七十五条 股东会通过有关董事、监事选举
提案的，如无特别规定，新任董事、监事在股
东会决议通过后立即就任。 | 第七十五条 股东会通过有关董事选举提案
的，如无特别规定，新任董事在股东会决议通
过后立即就任。 |
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| 第七十七条 公司股东会决议内容违反法律、
行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日
内，有权请求人民法院撤销。
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应
当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以
请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 第七十七条 公司股东会决议内容违反法律、
行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日
内，有权请求人民法院撤销。
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程
序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行
股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履 |
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| | 行相应信息披露义务。 |
| 第七十八条 股东会决议的执行情况由总经理
向董事会报告，并由董事会向下次股东会报
告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向
股东会报告，监事会认为有必要时也可先向董
事会通报。 | 第七十八条 股东会决议的执行情况由总经理
向董事会报告，并由董事会向下次股东会报
告；涉及审计委员会实施的事项，由审计委员
会直接向股东会报告，审计委员会认为有必要
时也可先向董事会通报。 |
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| 第七十九条 股东会授权董事会对对外投资、
购买或出售资产（不包括与日常经营相关的资
产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押、
对外捐赠等交易的审批权限，应综合考虑下列
计算标准进行确定：
1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的比例；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的比例；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的比例；
5.交易成交的金额（含承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计的净资产的比例；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的比例。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公
司非日常业务经营交易事项，按照前款所规定
的计算标准计算，任一计算标准未达到 10%
的，由公司总经理办公会决定；按照前款所规
定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过
10%，且所有计算标准均未达到 50%的，由董
事会审批决定；按照前款所规定的计算标准计
算，任一计算标准达到或超过 50%，或者公司
一年内购买或者出售资产的资产总额或者成交
金额经累计计算超过公司最近一期经审计的总
资产的 30%的，应提交公司股东会审议。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公
司与关联人发生的关联交易，达到下述标准
的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30
万元的关联交易； | 第七十九条 股东会授权董事会对对外投资、
购买或出售资产（不包括与日常经营相关的资
产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押、
对外捐赠等交易的审批权限，应综合考虑下列
计算标准进行确定：
1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的比例；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的比例；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的比例；
5.交易成交的金额（含承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计的净资产的比例；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的比例。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公
司非日常业务经营交易事项，按照前款所规定
的计算标准计算，所有计算标准均未达到 10%
的，由公司总经理办公会决定；按照前款所规
定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过
10%，且所有计算标准均未达到 50%的，由董
事会审批决定；按照前款所规定的计算标准计
算，任一计算标准达到或超过 50%，或者公司
一年内购买或者出售资产的资产总额或者成交
金额经累计计算超过公司最近一期经审计的总
资产的 30%的，应提交公司股东会审议。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公
司与关联人发生的关联交易，达到下述标准
的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过人
民币 30万元的关联交易； |
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| 2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300
万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对
值超过 0.5%的关联交易。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公
司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外），如果交易金额超过
3000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过 5%的，由董事会审议通过后，还
应提交股东会审议。 | 2、公司与关联法人发生的交易金额超过人民
币 300万元，且占公司最近一期经审计的净资
产绝对值超过 0.5%的关联交易。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公
司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外），如果交易金额超过人民
币 3000万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过 5%的，由董事会审议通过后，
还应提交股东会审议。 |
| 第八十四条 本规则为《公司章程》的附件，
由董事会制订，经公司股东会决议通过，自公
司发行 H股股票经中国证监会备案并在香港
联合交易所有限公司挂牌交易之日起执行。 | 第八十四条 本规则为《公司章程》的附件，
由董事会制定，经公司股东会决议通过之日起
执行。 |
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| 海南钧达新能源科技股份有限公司董事会议事规则修订对照表 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。 | 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。 |
| | |
| 第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董
事会办公室应当分别提前十四日和三日将书面
会议通知，通过专人直接送达、挂号邮件、传
真、电子邮件等书面方式，提交全体董事和监
事以及总经理、董事会秘书。非专人直接送达
的，还应当通过电话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会换届后的首次会议，可于换届当日召
开，召开会议的时间不受第一款通知方式和通
知时间的限制。 | 第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董
事会办公室应当分别提前十四日和三日将书面
会议通知，通过专人直接送达、挂号邮件、传
真、电子邮件等书面方式，提交全体董事以及
总经理、董事会秘书。非专人直接送达的，还
应当通过电话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会换届后的首次会议，可于换届当日召
开，召开会议的时间不受第一款通知方式和通
知时间的限制。 |
| | |
| | |
| 第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当督促其出席。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议 | 第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当督促其出席。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以 |
| | |
| 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。 | 通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第十八条 与会董事表决完成后，证券事务代
表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者
独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。 | 第十八条 与会董事表决完成后，证券事务代
表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事
的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。 |
| | |
| 第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须经全体董事的过半数同意方可通过。法律、
行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范
围内对担保事项、提供财务资助事项作出决议
或提请股东会审议批准对外担保的决议，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。对公
司章程第一百〇六条第（八）项做出决议，需
经三分之二以上董事出席的董事会决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
时间在后的决议为准。 | 第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须经全体董事的过半数同意方可通过。法律、
行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范
围内对担保事项、提供财务资助事项作出决议
或提请股东会审议批准对外担保的决议，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。对公
司章程第一百一十条第（七）项做出决议，需
经三分之二以上董事出席的董事会决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
时间在后的决议为准。 |
| | |
| 第三十一条 本规则为《公司章程》的附件，
由董事会制订，经公司股东会决议通过，自公
司发行 H股股票经中国证监会备案并在香港
联合交易所有限公司挂牌交易之日起执行。 | 第三十一条 本规则为《公司章程》的附件，
由董事会制订，经公司股东会决议通过之日起
执行。 |
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