嘉事堂(002462):嘉事堂药业股份有限公司董事会议事规则
嘉事堂药业股份有限公司 董事会议事规则 2025年6月30日 （尚需公司2025年第二次临时股东大会审议） 目 录 第一章 总则 ..................................... 1 第二章 董事会与董事长的职权 ..................... 1 第三章 董事会会议制度 ........................... 3 第四章 董事会议事程序 ........................... 4 第五章 董事会会议的信息披露 ..................... 7 第六章 董事会决议案的执行和反馈.................. 7 第七章 附则 ..................................... 8 第一章 总则 第一条 为了确保嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会落实股东会决议，确保董事会做出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的议事程序，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《嘉事堂药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。 第二章 董事会与董事长的职权 第二条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、综合授信、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》及其附件的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 董事会决策本公司重大问题，应事先提交党委会前置研究。 第三条 董事会可在下列权限范围内，决定公司的对外投资、收购与出售资产、综合授信、资产抵押及质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项： （一）投资权限：单笔对外投资不超过公司最近一期经审计的净资产10%；连续12个月对外投资不超过公司最近一期经审计的净资产30%； （二）收购与出售资产权限：连续 12个月收购或出售资产不超过公 司最近一期经审计的净资产20%； （三）综合授信、资产抵押、质押权限：为本公司及控股子公司申请综合授信额度不超过公司最近一期经审计总资产的10％；为本公司及控股子公司贷款所提供的抵押及质押资产，不超过公司最近一期经审计总资产的50%； （四）对外担保权限：除《公司章程》规定的应由股东会批准的对外担保行为之外的其他对外担保事宜； （五）委托理财权限：单笔委托理财不超过公司最近一期经审计的净资产 10%；连续 12个月内委托理财不超过公司最近一期经审计的净资产20%； （六）关联交易审议权限：公司与关联自然人发生的交易金额超过30 万元且在 3000万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额超过 300万元且在 3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产值超过0.5%且在5%以下的关联交易。 （七）对外捐赠权限：单笔金额200万元以上500万元以下的捐赠， 连续12个月累计金额500万元以上1000万元以下的。 对于超出以上权限的事项，应当提交股东会审议批准。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第四条 董事会履行职责的必要条件: 总裁应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。 董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。 如独立董事认为必要，可以聘请中介机构出具相关意见作为其决策的依据，聘请中介机构的费用由公司承担。 第五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作，对执行情况提出指导性意见； （四）签署公司股票、公司债券、其他有价证券和出资证明、股权证； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （六）行使法定代表人的职权； （七）在董事会闭会期间，行使董事会授予的职权； （八）董事会授予的其他职权。 第三章 董事会会议制度 第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。 第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）审计委员会提议时； （五）总裁提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第八条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第九条 董事会的临时会议，在保证董事充分表达意见的前提下，可 以用电话会议、视频会议或者书面传签等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，应提前与董事会秘书联系，董事可以书面委托公司其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四章 董事会议事程序 第十一条 议案的提出 董事会议案的提出，主要依据以下情况： （一）总裁提议的事项； （二）相关董事提议的事项； （三）审计委员会提议的事项； （四）相关股东提议的事项； （五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会审议的事项； （六）《公司章程》或本规则规定的其他情形。 第十二条 议案的征集 董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前递交议案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。 第十三条 会议的召集 董事会会议由本规则第八条规定的人员召集。 第十四条 会议通知 （一）董事会会议召开前应当向全体董事、总裁及其他列席人员发出会议通知。董事会会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议期限； 3、事由及议题； 4、发出通知的日期。 （二）董事会会议按下列要求和方式通知： 1、董事会会议的通知方式为：专人送达、传真或邮件； 2、董事会定期会议于会议召开前10日以书面形式通知全体董事。董 事会临时会议原则上应于会议召开前5日以书面形式通知全体董事。发生特殊情况时，经董事长提议，可提前1日以书面形式通知全体董事。 第十五条 议案的审议 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采纳。与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。 第十六条 议案的表决 董事会会议所作决议的表决方式为：举手、记名投票或电子通信表决。 董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。 董事会作出决议由全体董事的过半数表决同意通过，但以下事项须由三分之二以上的董事表决同意方可通过： （一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （三）决定对外提供担保； （四）制订《公司章程》及其附件的修改方案。 为保证董事会决议的公正性，董事会做出决议时，与该决议有关联关系的董事不得表决，也不得委托或代理其他董事表决，该有关联关系的董事也不得计入出席董事的表决权总数内。 第十七条 会议记录 董事会会议应当有准确、详细的记录，并由出席会议的董事、董事会秘书和记录人签字后存档。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会临时会议采用通讯表决方式的，会议记录还应载明通讯表决的具体方式、时间。董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事会秘书应将完整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地保存于公司住所，保存期限为10年。 第五章 董事会会议的信息披露 第十八条 公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所有关信息披露的规定，真实、准确、完整地披露须予以披露的董事会会议所议事项或决议。 第十九条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守 机密，违者追究其责任。 第六章 董事会决议案的执行和反馈 第二十条 下列事项须经董事会会议审议通过后，提交股东会批准后方能组织实施： （一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （四）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案； （五）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （六）制订《公司章程》及其附件的修改方案； （七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案。 第二十一条 董事会作出决议后，属于总裁职责范围内或董事会授权 总裁办理的事项，由总裁组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。 第二十二条 董事长有权或委托董事检查督促会议决议的执行情况。 第二十三条 每次召开董事会，总裁应将前次董事会决议中须予以落 实的事项的执行情况向会议作出书面报告。 第二十四条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董 事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。 第七章 附则 第二十五条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第二十六条 本规则的制定和修改经公司董事会审议通过后，报股东会审议批准后实施。 第二十七条 本规则的解释权属于董事会。 中财网
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