蒙草生态(300355):经世律师事务所关于蒙草生态环境（集团）股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书
关于蒙草生态环境（集团）股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：蒙草生态环境（集团）股份有限公司 经世律师事务所（以下简称“本所”）接受蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《蒙草生态环境（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席公司2025年第三次临时股东大会，并对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件和材料，包括但不限于： 1、现行有效的《公司章程》； 2、公司于2025年6月11日召开的第五届董事会第三十一次会议的会议决议； 3、公司于2025年6月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《蒙草生态环境（集团）股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》； 5、出席现场会议的股东的到会登记记录及身份资料； 6、深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果； 7、公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 8、其他会议文件。 本所律师得到公司如下承诺，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，以及召集人资格，参加本次股东大会人员的资格、会议表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 2025年6月11日公司第五届董事会第三十一次会议通过决议，提议召开本次股东大会，公司于2025年6月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《蒙草生态环境（集团）股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。 公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对审议事项进行表决。公司本次临时股东大会于2025年6月30日（星期一）下午在呼和浩特市新城区生盖营村生盖营巷蒙草种业中心三楼会议室召开；通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月30日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2025年6月30日9:15-15:00。会议召开的时间、地点及其他事项与上述公告披露一致。 本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《上市公司股东会规则》的规定。 二、关于出席会议人员的资格 1、会议召集人 本次临时股东大会由公司董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 2、出席会议的股东及委托代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代理人3人，代表股份274,010,942股，占公司有表决权股份总数的17.0804％。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计637人，代表股份79,154,072股，占公司有表决权股份总数的4.9340％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构3、出席会议的其他人员 公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及本所律师列席会议。根据《公司章程》的规定前述人员均有出席、列席公司股东大会的资格。 经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。 三、本次临时股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。 四、关于本次临时股东大会的表决程序及结果 经本所律师验证，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决，表决的事项与《蒙草生态环境（集团）股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》中列明的审议事项相同。公司按照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场表决结果。 根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次临时股东大会网络投票统计数据，与公司统计的现场投票数据合并后，表决情况如下： 1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 表决情况：同意338,461,057股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8365％；反对14,598,857股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1337％；弃权105,100股（其中，因未投票默认弃权63,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0298％。 表决结果：通过 2、逐项审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 1、发行股票的种类及面值 表决情况：同意338,430,657股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8279％；反对14,136,657股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.0028％；弃权597,700股（其中，因未投票默认弃权544,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1692％。 表决结果：通过 2、发行方式及发行时间 表决情况：同意338,439,757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8305％；反对13,828,657股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.9156％；弃权896,600股（其中，因未投票默认弃权544,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2539％。 表决结果：通过 3、发行对象及认购方式 表决情况：同意338,419,757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8248％；反对12,939,757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6639％；弃权1,805,500股（其中，因未投票默认弃权562,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5112％。 表决结果：通过 4、发行数量 表决情况：同意338,290,057股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.7881％；反对13,072,257股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.7015％；弃权1,802,700股（其中，因未投票默认弃权559,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5104％。 表决结果：通过 5、定价基准日、发行价格及定价原则 表决情况：同意338,340,157股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8023％；反对13,021,257股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6870％；弃权1,803,600股（其中，因未投票默认弃权560,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5107％。 表决结果：通过 6、募集资金总额及用途 表决情况：同意338,396,357股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8182％；反对12,653,057股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.5828％；弃权2,115,600股（其中，因未投票默认弃权560,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5990％。 表决结果：通过 7、限售期 表决情况：同意341,892,757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8082％；反对10,351,557股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.9311％；弃权920,700股（其中，因未投票默认弃权561,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2607％。 表决结果：通过 8、公司滚存未分配利润安排 表决情况：同意338,590,957股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8733％；反对11,505,157股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2577％；弃权3,068,900股（其中，因未投票默认弃权548,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8690％。 表决结果：通过 9、上市地点 表决情况：同意339,641,457股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.1708％；反对10,120,557股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8657％；弃权3,403,000股（其中，因未投票默认弃权560,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9636％。 表决结果：通过 10、发行决议有效期 表决情况：同意338,301,157股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.7912％；反对11,346,857股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2129％；弃权3,517,000股（其中，因未投票默认弃权671,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9959％。 表决结果：通过 3、审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 表决情况：同意338,401,657股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8197％；反对14,203,557股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.0218％；弃权559,800股（其中，因未投票默认弃权503,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1585％。 表决结果：通过 4、审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 表决情况：同意338,407,957股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8215％；反对14,091,057股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.9899％；弃权666,000股（其中，因未投票默认弃权503,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1886％。 表决结果：通过 5、审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 表决情况：同意338,441,857股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8311％；反对13,855,357股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.9232％；弃权867,800股（其中，因未投票默认弃权503,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2457％。 表决结果：通过 6、审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决情况：同意338,427,257股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8269％；反对13,762,357股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.8969％；弃权975,400股（其中，因未投票默认弃权503,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2762％。 表决结果：通过 7、审议《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和采取填补措施及相关主体承诺的议案》 表决情况：同意338,458,057股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8357％；反对13,848,857股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.9214％；弃权858,100股（其中，因未投票默认弃权503,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2430％。 表决结果：通过 8、审议《关于<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》 表决情况：同意339,229,914股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.0542％；反对13,275,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.7589％；弃权659,900股（其中，因未投票默认弃权505,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1869％。 表决结果：通过 9、审议《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》 表决情况：同意338,478,457股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8414％；反对14,024,057股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.9710％；弃权662,500股（其中，因未投票默认弃权504,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1876％。 表决结果：通过 10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相表决情况：同意338,483,157股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8428％；反对14,024,057股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.9710％；弃权657,800股（其中，因未投票默认弃权504,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1863％。 表决结果：通过 11、审议《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意339,949,157股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2579％；反对12,242,457股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.4665％；弃权973,400股（其中，因未投票默认弃权513,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2756％。 表决结果：通过 经验证，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 综上所述，本所律师认为本次临时股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》《公司章程》及《上市公司股东会规则》的规定，出席会议的人员及会议召集人具有合法有效的资格，会议的表决程序、表决结果合法有效。 （签字页另附，以下无正文） （本页为经世律师事务所关于蒙草生态环境（集团）股份有限公司2025年第三次临时股东大会法律意见书签章页，以下无正文） 经世律师事务所 负责人：单润泽 经办律师：罗安琪 经办律师：宋爱玲 二〇二五年六月三十日 中财网
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