[担保]金逸影视(002905):对外担保管理制度修正案

时间：2025年06月30日 20:24:46 中财网

原标题:金逸影视:对外担保管理制度修正案

证券代码：002905 证券简称：金逸影视 公告编号：2025-028 广州金逸影视传媒股份有限公司
对外担保管理制度修正案
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。为了规范广州金逸影视传媒股份有限公司(下称“公司”)对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典担保法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则及《公司章程》的最新修订，于 2025年 6月 27日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》，现结合公司实际情况，拟对《广州金逸影视传媒股份有限公司对外担保管理制度》进行修订，具体修订内容如下：

《对外担保管理制度》修订情况对照表
序号	修订前	修订后
1	第一条 为了规范广州金逸影视传媒股份有限公司(下 称“公司”)对外担保管理工作，严格控制对 外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东 及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券 法》”)、《中华人民共和国担保法》(下称 “《担保法》”)、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深	第一条 为了规范广州金逸影视传媒股份有限公司(下 称“公司”)对外担保管理工作，严格控制对 外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东 及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券 法》”)、《中华人民共和国民法典》(下称 “《民法典》”)、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》《深圳证券交易所股票上市规则》(下称 “《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公
	圳证券交易所股票上市规则》(下称“《股票 上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运 作指引》等相关法律、行政法规、证券监管机 构的规则以及《广州金逸影视传媒股份有限公 司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，并 结合公司实际情况，特制定本管理制度(下称 “本制度”)。	司规范运作指引》等相关法律、行政法规、证 券监管机构的规则以及《广州金逸影视传媒股 份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的 规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制 度(下称“本制度”)。
2	第二条 本制度所述的“对外担保”是指上市公司为他 人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的 担保，“上市公司及其控股子公司的对外担保 总额”是指包括上市公司对控股子公司担保在 内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子 公司对外担保总额之和。	第二条 本制度所述的“对外担保”是指上市公司及其 控股子公司为他人提供的担保，包括上市公司 对控股子公司的担保，“上市公司及其控股子 公司的对外担保总额”是指包括上市公司对控 股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与 上市公司控股子公司对外担保总额之和。
3	第三条 公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司 法》、《担保法》等相关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的相关规定，并以严格 控制对外担保产生的债务风险为首要目标。	第三条 公司对外担保必须遵守《证券法》《公司法》 等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的相关规定，并以严格控制对外担保产生 的债务风险为首要目标。
4	第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反 担保的提供方应当具有实际承担能力。	第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反 担保应当具有可执行性以及反担保的提供方应 当具有实际承担能力。上市公司为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方必须提供反担保。
5	第八条 独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会 审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供 担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响 及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请 会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况 进行核查。如发现异常, 应当及时向董事会和 监管部门报告并公告。	第八条 独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适 用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并 范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规 性、对公司的影响及存在风险等发表独立意 见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计 和当期对外担保情况进行核查。如发现异常, 应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
6	第九条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董 事三分之二以上同意。以下应由股东大会审议 的对外担保，除应满足上述规定外，还必须经	第九条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。属于下列情形
	董事会全体董事三分之二以上董事审议通过 后，方可提交股东大会审批： (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 1 0%的担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担 保； (三)为最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过 70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的 30％； (五)上市公司及其控股子公司对外提供的担保 总额超过上市公司最近一期审计总资产 30%以 后提供的担保； (六)连续十二个月内担保金额超过公司近一期 审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元 人民币； (七)对股东、实际控制人及关联方提供的担 保； (八)深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。	之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东 会审议： (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 1 0%的担保； (二)公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保； (三)公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期审计总资产 30%以后 提供的任何担保； (四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过 70%； (五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公 司最近一期经审计总资产的 30％； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； (七)法律、法规、部门规章、深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）或《公司章程》规定 的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
7	第十二条 与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件 之一的单位： (一)因公司业务需要的互保单位； (二)与公司有现实或潜在重要业务联系的单 位。	第十二条 与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件 之一的单位： (一)因公司业务需要的互保单位； (二)与公司有现实或潜在重要业务联系的单 位。
	公司在执行前款的对外担保时，必须要求对方 提供反担保，且反担保方应当具有实际承担能 力。	公司在执行前款的对外担保时，必须要求对方 提供反担保，且反担保应当具有可执行性以及 反担保提供方应当具有实际承担能力。
8	第十五条 公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属 部门统一负责受理，被担保人应当至少提前十 五个工作日向财务负责人及其下属部门提交担 保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下 内容： (一)被担保人的基本情况； (二)担保的主债务情况说明； (三)担保类型及担保期限； (四)担保协议的主要条款； (五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源 的说明； (六)反担保方案。	第十五条 公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属 部门统一负责受理，被担保人应当至少提前十 五个工作日向财务负责人及其下属部门提交担 保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下 内容： (一)被担保人的基本情况； (二)担保的主债务情况说明； (三)担保类型及担保期限； (四)担保协议的主要条款； (五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源 的说明； (六)反担保方案（如适用）。
9	第二十四条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保 合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的 规定且主要条款应当明确无歧。特别重大担保 合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意 见，必要时由公司聘请律师事务所审阅或出具 法律意见书。担保合同经公司董事会或股东大 会批准后，由董事长(法定代表人)或其授权的 代表人对外签署担保合同。	第二十四条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保 合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的 规定且主要条款应当明确无歧。特别重大担保 合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意 见，必要时由公司聘请律师事务所审阅或出具 法律意见书。担保合同经公司董事会或股东会 批准后，由董事长(法定代表人)或其授权的代 表人对外签署担保合同。
10	第二十八条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供 担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本 制度第三章的规定程序履行担保申请审核批准 程序。	第二十八条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供 担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本 制度第三章的规定程序履行担保申请审核批准 程序。公司对外担保的主债务合同发生变更 的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度 规定的程序履行担保申请审核批准程序。

注：除上述修订外，还进行如下变更：对原《对外担保管理制度》中的“股东大会”调整为“股东会”；对原《对外担保管理制度》中的“或”统一替换为“或者”。此外，若修修订的，未在上表对比列示。

本次修订尚需股东会审议。

广州金逸影视传媒股份有限公司
董事会
2025年 7月 1日