金逸影视(002905):董事会议事规则修正案

时间：2025年06月30日 20:24:46 中财网

原标题:金逸影视:董事会议事规则修正案

证券代码：002905 证券简称：金逸影视 公告编号：2025-026 广州金逸影视传媒股份有限公司
董事会议事规则修正案
为保障广州金逸影视传媒股份有限公司（下称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新修订，于 2025年 6月 27日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》，现结合公司实际情况，拟对《广州金逸影视传媒股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：

《董事会议事规则》修订情况对照表
序号	修订前	修订后
1	新增	第三条 公司设董事会， 董事会由 9名董事组成，设 董事长 1人，可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会成员中包括 1名职工代表、3名独立董 事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
2	第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会 日常事务。 董事会秘书负责保管董事会资料。	第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 董事会秘书负责保管董事会资料。
3	第四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；	第五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
	(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司财务总监、技术总监、销售总监、市场 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程 授予的其他职权。	(二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订公司章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、公司章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
		第六条
	公司董事会审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 《公司章程》 规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。	公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 《公司章程》 规定的其他事项。
		第七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
5	新增	第八条 战略委员会委员由 3名董事组成，战略委员会 设主任委员一名，由董事长担任，负责召集、 主持委员会工作。战略委员会行使下列职权：
		（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建 议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的 重大投资决策、融资方案进行研究并提出建 议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议； （四）对其它影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其它事项。
6	第六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。	第九条 提名委员会成员由 3名董事组成，其中独立董 事 2名。提名委员会设主任委员一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
7	第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议：	第十条 薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成，其中 独立董事 2名。薪酬与考核委员会设主任委员 一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作。
	（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。	薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
8	第九条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联 交易、对外捐赠以及债务性融资等事项（公 司受赠现金资产除外）的决策权限如下： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总 额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上 的，还应提交股东大会审议，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据； (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对 金额超过 1,000万元；但交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的主营业务收 入占公司最近一个会计年度经审计主营业务 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万 元的，还应提交股东大会审议；	第十二条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交 易、对外捐赠以及债务性融资等事项（公司受 赠现金资产除外）的决策权限如下： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的， 还应提交股东会审议，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算依据； (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,00 0万元；但交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 过 5,000万元的，还应提交股东会审议；
	(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500万元的，还应提交股东大会审议； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 绝对金额超过 1,000万元；但交易的成交金 额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,0 00万元的，还应提交股东大会审议；交易产 生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万 元；但交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500万元的，还应提交股东大会审 议；。 (五)公司涉及购买或出售资产数额低于公司最 近一期经审计总资产 30％的事项。 (六)公司与关联方发生的交易（公司获赠现金 资产和提供担保除外，含同一标的或同一关 联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金 额）金额低于 3,000万元或低于公司最近一 期经审计净资产绝对值 5％的关联交易，由 董事会做出决议批准。公司与关联方发生的 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外， 含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内 达成的关联交易累计金额）金额在 3,000万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5％以上的关联交易，应提交股东大会 审议。上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 (七)公司签署的与日常经营活动相关的重大合 同，金额占公司最近一个会计年度经审计营 业总收入 50%以上，且绝对金额在 1亿元人 民币以上的；或可能对公司财务状况、经营 成果和盈利前景产生较大影响的。	(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万 元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万 元的，还应提交股东会审议； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 对金额超过 1,000万元；但交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万 元的，还应提交股东会审议； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 10 0万元；但交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500万元的，还应提交股东会审议； (六)公司涉及购买或出售资产数额低于公司最 近一期经审计总资产 30％的事项； (七)公司与关联方发生的交易（公司获赠现金 资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联 人在连续 12个月内达成的关联交易累计金 额）金额低于 3,000万元或低于公司最近一期 经审计净资产绝对值 5％的关联交易，由董事 会做出决议批准。公司与关联方发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一 标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额）金额在 3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 的关联交易，应提交股东会审议。上述指标计 算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； (八)公司签署的与日常经营活动相关的重大合 同，金额占公司最近一个会计年度经审计营业 总收入 50%以上，且绝对金额在 1亿元人民币 以上的；或可能对公司财务状况、经营成果和 盈利前景产生较大影响的。
	(八)除公司章程第四十二条规定的须提交股东 大会审议通过的对外担保之外的其他对外担 保事项。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事 项，如法律、行政法规、中国证监会有关文 件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规 定须提交股东大会审议通过，按照有关规定 执行。 前款未列明的属于董事会决策权限范围内的 事项，除法律、行政法规、规范性文件、 《公司章程》等公司规范性文件规定必须由 董事会审批的事项外，董事会授权总经理进 行审批。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。超过上述金额的交易，应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出 席董事会会议的 2/3以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意方可通过。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超 过董事会决策权限的事项必须报股东大会批 准；对于重大投资项目，应当组织有关专 家、专业人员进行评审。	(九)除公司章程第四十八条规定的须提交股东 会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事 项。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项， 如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及 《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交 股东会审议通过，按照有关规定执行。 前款未列明的属于董事会决策权限范围内的事 项，除法律、行政法规、规范性文件、《公司 章程》等公司规范性文件规定必须由董事会审 批的事项外，董事会授权总经理进行审批。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。超过上述金额的交易，应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席 董事会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意方可通过。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过 董事会决策权限的事项必须报股东大会批准； 对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业 人员进行评审。
9	第十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。	第十三条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。
10	第十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事 长签署的其他文件；	第十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长 签署的其他文件；
	（四）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向董事会和 股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	（四）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会 报告； （五）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务（有两位或者两位以上副董事 长的，由过半数以上的董事共同推举的副董事 长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一 名董事履行职务。
11	第十二条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召 开一次定期会议。	第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10日以前书面通知全体董 事。
12	第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事 会秘书办公室应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经 理和其他高级管理人员的意见。	第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部 应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提 案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理 和其他高级管理人员的意见。
13	第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 议： (一)代表 1/10以上表决权的股东提议时； (二)1/3以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)董事长认为必要时； (五)1/2以上独立董事提议时； (六)总经理提议时； (七)《公司章程》规定的其他情形。	第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 议： (一)代表 1/10以上表决权的股东提议时； (二)1/3以上董事联名提议时； (三)审计委员会提议时； (四)董事长认为必要时； (五)1/2以上独立董事提议时； (六)总经理提议时； (七)《公司章程》规定的其他情形。
14	第十五条	第十八条
	按照前条规定提议召开董事会临时会议的， 应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事 长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： (一)提议人的姓名或者名称； (二)提议理由或者提议所基于的客观事由； (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方 式； (四)明确和具体的提案； (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定 的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。 董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有 关材料后，应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、具体或者有关材料不 充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集董事 会会议并主持会议。	按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应 当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人 签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载 明下列事项： (一)提议人的姓名或者名称； (二)提议理由或者提议所基于的客观事由； (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方 式； (四)明确和具体的提案； (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的 董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料 应当一并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应 当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不 明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求 提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集董事 会会议并主持会议。
15	第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。	第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 职务（有两位或者两位以上副董事长的，由过 半数的董事共同推举的副董事长履行职务）； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
16	第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘 书办公室应当分别提前 10日和 3日将盖有董 事会印章的书面会议通知，通过直接送达、 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交 全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方 式随时通知召开临时会议。非直接送达的，	第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当 分别提前 10日和 2日将书面会议通知，通过 直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方 式，提交全体董事、总经理和董事会秘书。但 是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随 时通知召开临时会议。非直接送达的，还应当 通过电话进行确认并做相应记录。但是经全体
	还应当通过电话进行确认并做相应记录。但 是经全体董事一致同意时，可按董事留存于 公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开 董事会临时会议。	董事一致同意时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时 会议。
17	第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 行，但《公司章程》另有规定的情形除外。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会 秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有 关人员列席董事会会议。 ……	第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 行，但《公司章程》另有规定的情形除外。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以 通知其他有关人员列席董事会会议。 ……
18	第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提下，经 召集人（主持人）、提议人同意，也可以通 过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电 子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方 式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开 现场会议。董事会临时会议也可以采取现场 与其他方式同时进行的方式召开。非以现场 方式召开的，以视频显示在场的董事、在电 话会议中发表意见的董事、规定期限内实际 收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者 董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等 统计出席会议的董事人数。	第二十七条 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原 则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达 意见的前提下，必要时可以依照程序采用视 频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可 以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票， 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函 等统计出席会议的董事人数。
19	第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事 对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提 案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指 定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认 可意见。 ……	第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对 各项提案发表明确的意见。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施；
		(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公 司章程》规定的其他事项。 ……
20	第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了 解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议 召集人、总经理和其他高级管理人员、会计 师事务所和律师事务所等有关人员和机构了 解决策所需要的信息，也可以在会议进行中 向主持人建议请上述人员和机构代表与会解 释有关情况。	第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解 情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经 理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师 事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信 息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述 人员和机构代表与会解释有关情况。
21	第三十条 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有 关工作人员应当及时收集董事的表决票，交 董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督 下进行统计。 ……	第三十三条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应 当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一 名独立董事的监督下进行统计。 ……
22	第三十一条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议， 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事 对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公 司章程》规定董事会形成决议应当取得更多 董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限 范围内对担保事项作出决议，必须经公司全 体董事的过半数通过及全体独立董事的 2/3 以上通过，并经出席董事会会议的 2/3以上 董事通过方可作出决议。不同决议在内容和 含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议 为准。	第三十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必 须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该 提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章 程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同 意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范 围内对担保事项作出决议，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。不同决议在内 容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决 议为准。
23	第三十六条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作 人员对董事会会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容：	第三十九条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会 会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： ……
	……
24	第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排 董事会秘书办公室工作人员对会议召开情况 作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结 果就会议所形成的决议制作单独的决议记录	删除
25	第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托 书、会议录音资料、表决票、经与会董事签 字确认的会议记录、会议纪要、决议记录 等，由董事会秘书负责保存。	第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、 表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会 议决议等，由董事会秘书负责保存。
26	第四十六条 本规则未规定的事项，依照《公司章程》和 有关法律、行政法规的规定办理。	第四十八条 本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法 律、行政法规、 公司章程等冲突的，以法 律、行政法规、公司章程的规定为准。

注：除上述修订外，还进行如下变更：删除《董事会议事规则》中“监事”、“监事会”表述；对原《董事会议事规则》中的“股东大会”调整为“股东会”；对原《董事会议事规则》中的“或”统一替换为“或者”。此外，若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。

本次修订尚需股东会审议。

广州金逸影视传媒股份有限公司
董事会
2025年 7月 1日