金逸影视(002905):董事离职管理制度（2025年6月）
广州金逸影视传媒股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规以及《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、退休、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。 第四条 公司董事可在任期届满前辞职，董事辞职时应向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。公司收到辞职报告之日起辞职生效，但发生下列情形的，董事辞职报告自下任董事填补因此辞职产生的空缺后方能生效，原董事仍应当依照法律行政法规、部门规章和《公司章程》的规定， （一） 董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数； （二） 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三） 独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第五条 公司应当在收到董事辞职报告的2个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。 第六条 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 第七条 股东会可以在非职工代表董事任期届满前决议解任董事，决议作出之日解任生效。公司职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主会议可在职工代表董事任期届满前解除其职务，会议罢免之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第三章 离职董事的责任与义务 第九条 董事辞任生效或者任期届满，应于离任生效后向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。离任人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。 第十条 如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第十一条 离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而另行约定。 离任董事违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其 第十二条 离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十三条 任职尚未结束的董事，若擅自离职导致公司遭受损失，应当承担赔偿责任。 第四章 离职董事的持股管理 第十四条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第十五条 离职董事的持股变动应遵守以下规定： （一） 公司董事在离职后六个月内不得转让其所持公司股份； （二） 公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守以下规定： 1. 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； 2. 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； 3. 中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。 第十六条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十七条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章 附则 第十八条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十条 本制度自公司董事会批准之日起生效。 广州金逸影视传媒股份有限公司 二零二五年六月 中财网
 |