高新兴(300098):高新兴科技集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2025年6月修订）
高新兴科技集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025年6月修订） 第一章 总 则 第一条 为强化高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“集团”）董事会的决策功能，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》《高新兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，设立审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门议事机构，充分发挥内外部董事的专业智慧，在财务信息、审计管理、风险监察、内部控制等方面，提出专业意见和方案，对董事会负责。审计委员会根据《公司章程》和本实施细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉，行使《公司法》规定的监事会的职权。 公司内部审计部门审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，其中至少一名独立董事是会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 审计委员会设委员会主席（召集人）一名，由独立董事担任且应当为会计专业人士。 第五条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的成员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格。 委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 当委员会人员低于本实施细则规定人数时，委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会的主要职责包括但不限于： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十三条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导公司审计部的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调公司审计部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类 审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十四条 审计委员会应当督导公司审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。 第十五条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会应当根据公司审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十六条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十七条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第四章 议事规则 第十八条 审计委员会可以内设办公室，主要负责会议资料准备、会议提案、会议组织、会议纪要、会议资料归档等日常工作。有权要求相关部门提供但不限于以下资料： （一） 公司的流程和制度体系运行报告； （二） 公司相关财务报告； （三） 内外部审计机构的工作报告； （四） 外部审计合同及相关工作报告； （五） 公司对外披露财务信息情况； （六） 公司重大关联交易审计报告； （七） 公司风险管理工作报告； （八） 公司内控制度的相关资料； （九） 其他召开审计委员会会议所需资料。 第十九条 审计委员会根据内设办公室的提案召开会议，将会议结果提交董事会。 第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会于会议召开前3日（包括通知当日，不包括开会当日）通知全体委员，但经全体审计委员会成员同意，可不受上述通知时间限制。 第二十一条 审计委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。 不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向审计委员会内设办公室提交。 审计委员会会议应有三分之二以上的成员出席方可举行；审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。每一名成员有一票的表决权；会议做出的审议结果，必须经全体成员的过半数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。 第二十三条 审计委员会内设办公室成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他核心管理人员列席会议。 第二十四条 审计委员会可以聘请外部审计机构为其提供专业意见，费用由公司承担。 第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十六条 审计委员会会议应当有会议纪要，出席会议的成员应当在会议纪要上签名。 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。前述文件和资料，应当至少保存十年。 第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十八条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，除有关法律法规或监管机构另外规定外，不得擅自披露有关信息。 第五章 附 则 第二十九条 本细则未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。若本细则相关条款系直接引用法律法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法律法规、规范性文件发生变化的，在本细则作出修订前，可直接依照届时有效的法律法规、规范性文件执行。 第三十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，并由公司董事会解释和修订。 高新兴科技集团股份有限公司 2025年 6月 中财网
 |